Відсутність у статуті АТ приписів стосовно правочину, щодо якого є заінтересованість, не звільняє від необхідності застосування вимог статей 71, 72 Закону України «Про акціонерні товариства» – Верховний Суд

Акціонер звернувся з позовом про визнання недійсним договору поруки від 28 травня 2009 року, укладеного між ПАТ і Банком. На думку позивача, договір підлягає визнанню недійсним на підставі ст. 72 Закону України "Про акціонерні товариства", адже під час його укладення наглядова рада разом з правлінням порушили приписи ст. 71 цього Закону та статті 92, 203, 215 ЦК України.

Справу № 908/602/16 суди розглядали неодноразово. Постановою апеляційного господарського суду договір поруки визнано недійсним. КГС ВС залишив постанову апеляційного господарського суду без змін.

Колегія суддів під час ухвалення постанови врахувала висновки членів НКР при ВС щодо застосування норм Закону України "Про акціонерні товариства" та Закону України "Про господарські товариства" до правовідносин, що виникли в період з 30 квітня 2009 року до 30 квітня 2011 року за участю акціонерних товариств, створених до набрання чинності Законом України "Про акціонерні товариства", які не привели свої статути у відповідність до норм зазначеного Закону. На думку Суду, з моменту набрання чинності Законом України "Про акціонерні товариства" його норми стали спеціальними в регулюванні правовідносин зі створення, діяльності, припинення, виділу акціонерних товариств, визначенні їх правового статусу, прав та обов'язків акціонерів і підлягали застосуванню до всіх акціонерних товариств незалежно від того, чи привели вони свої статути у відповідність з нормами цього Закону.

Зокрема, відсутність у положеннях статуту ПАТ приписів стосовно правочину, щодо вчинення якого є заінтересованість, не звільняє від необхідності застосування вимог статей 71, 72 Закону України "Про акціонерні товариства", який набрав чинності з 29 квітня 2009 року та встановив відповідний публічний порядок, оскільки зазначений Закон не вимагає закріплення у статуті його положень щодо угод із заінтересованістю та водночас не пов'язує дійсність цих вимог із їх викладенням у статуті.

Оскільки у вчиненні договору поруки була заінтересована більшість членів наглядової ради, але питання щодо його укладення не виносилось на розгляд загальних зборів акціонерів ПАТ, Суд погоджується з висновком судів попередніх інстанцій про укладення договору поруки без дотримання вимог, передбачених ст. 71 Закону України "Про акціонерні товариства".

З повним текстом постанови можна ознайомитися за посиланням http://www.reyestr.court.gov.ua/Review/78626275.