Постанова ВС щодо визнання недійсним правочину, вчиненого виконавчим органом ТОВ з перевищенням повноважень

КГС ВС у постанові у справі № 908/4550/15 за позовом учасника ТОВ про визнання недійсним договору, змінюючи мотивувальну частину рішень судів попередніх інстанцій, з-поміж іншого, акцентував на такому. Договір, укладений виконавчим органом ТОВ з перевищенням повноважень та з метою протиправного позбавлення товариства майна, впливає на визначення фактичного розміру частки учасника ТОВ та її економічну цінність.

Учасник ТОВ звернувся до господарського суду з позовом про визнання недійсним договору купівлі-продажу нерухомого майна, укладеного ТОВ з третіми особами. На обґрунтування позовних вимог учасник послався на те, що оспорюваний правочин вчинено з порушенням вимог ч. 1 та 2 ст. 203 ЦК України; на порушення корпоративних прав учасника на отримання частини прибутку товариства та в разі ліквідації товариства – на отримання частини майна; з пов’язаними особами не на поточних ринкових умовах; з порушенням публічного порядку.

Господарські суди встановили обставини, які свідчать про те, що оспорюваний договір був укладений з метою протиправного позбавлення юридичної особи права власності на майно, а його сторони діяли недобросовісно і нерозумно, тобто знали і за всіма обставинами, проявивши розумну обачність, не могли не знати про обмеження в повноваженнях виконавчого органу товариства. Рішенням господарського суду, яке залишене без змін постановою апеляційного господарського суду, оспорюваний договір визнано недійсним з моменту укладення.

Колегія суддів КГС погодилася з висновками судів попередніх інстанцій, зазначивши таке.

Закон ураховує, що питання визначення обсягу повноважень виконавчого органу товариства та добросовісність його дій є внутрішніми взаємовідносинами юридичної особи та її органу, тому сам лише факт учинення виконавчим органом товариства протиправних, недобросовісних дій, перевищення ним своїх повноважень не може слугувати єдиною підставою для визнання недійсними договорів, укладених цим органом від імені юридичної особи з третіми особами. Водночас обмеження повноважень щодо представництва юридичної особи набуває юридичної сили для третьої особи в тому випадку, якщо саме вона, ця третя особа, вступаючи у відносини з юридичною особою та укладаючи договір, діяла недобросовісно або нерозумно, зокрема достеменно знала про відсутність у виконавчого органу товариства необхідного обсягу повноважень або повинна була, проявивши принаймні розумну обачність, знати про це. Тягар доказування недобросовісності та нерозумності в поведінці третьої особи несе юридична особа.

З повним текстом постанови КГС ВС у справі № 908/4550/15 можна ознайомитися за посиланням http://www.reyestr.court.gov.ua/Review/74991657.