Процесуальне правонаступництво під час розгляду корпоративних спорів

Касаційний господарський суд у складі Верховного Суду постановою від 17 квітня 2018 року у справі № 920/1245/16 залишив у силі ухвалу апеляційного господарського суду про зупинення розгляду справи до здійснення заміни позивача (учасника ТОВ) його правонаступником.

Суд виходив із того, що положеннями статей 79, 80 ГПК України суду надано право зупинити провадження у справі у випадку заміни однієї зі сторін її правонаступником. Водночас припинення провадження в разі смерті фізичної особи – сторони у справі – передбачене лише у разі, якщо спірні правовідносини не допускають правонаступництва.

Колегія суддів відхилила аргументи третьої особи щодо неможливості спадкування у спірних правовідносинах з огляду на таке.

Позов у цій справі поданий з метою захисту корпоративних та майнових прав позивача, які він вважав порушеними. З аналізу положень ст. 167 ГК України вбачається, що корпоративні права – це права особи, частка якої визначається у статутному капіталі (майні) господарської організації. Зазначені права учасників господарського товариства є складними, до них належать як майнові (право на частку прибутку, право на оплату вартості майна при виході з товариства тощо), так і немайнові права (право брати участь в управлінні справами товариства, право виходу з товариства тощо), визначені законом та установчими документами.

Положення ст. 147 ЦК України передбачають перехід до спадкоємця фізичної особи – учасника товариства – частки у статутному капіталі ТОВ з урахуванням вимог статуту такого товариства. Стаття 55 Закону України «Про господарські товариства» надає спадкоємцям учасника товариства переважне право на вступ до цього товариства, а також визначає правові наслідки відмови цих осіб від вступу до товариства або відмови товариства у прийнятті до нього спадкоємця.

З огляду на те, що під час розгляду справи судом апеляційної інстанції третя особа не довела шляхом подання належних доказів обставини відсутності спадкоємців позивача, або їх відмови від вступу до ТОВ, або відмови ТОВ у прийнятті спадкоємців позивача, Суд не взяв до уваги викладених у касаційній скарзі доводів про те, що загальні збори ТОВ ніколи не проголосують про вступ спадкоємців (у разі їх появи) до складу учасників ТОВ. Адже згідно з установленими ст. 300 ГПК України межами розгляду справи суд касаційної інстанції не має права встановлювати або вважати доведеними обставини, що не були встановлені у рішенні або постанові суду чи відхилені ним, вирішувати питання про достовірність того чи іншого доказу, про перевагу одних доказів над іншими, збирати чи приймати до розгляду нові докази або додатково перевіряти докази.

З повним текстом постанови можна ознайомитися за посиланням http://reyestr.court.gov.ua/Review/73441732.