Спадкоємець учасника ТОВ має право оскаржувати рішення загальних зборів, прийняті до його вступу до товариства, якщо вони порушують його законний інтерес – КГС ВС

Спадкоємець учасника ТОВ, який набув статусу учасника товариства, може оскаржувати рішення загальних зборів, ухвалені до його вступу, якщо вони порушують його права чи законний інтерес.

Рішення загальних зборів, ухвалені одноособово учасником, частка якого не забезпечує необхідну кількість голосів, встановлену законом або статутом, є недійсними. При визначенні необхідної кількості голосів повинні бути враховані голоси померлого учасника, крім випадків ухвалення рішень, передбачених ст. 23 Закону України «Про товариства з обмеженою та додатковою відповідальністю».   

Такого висновку дійшов Касаційний господарський суд у складі Верховного Суду.

Після смерті одного з двох учасників ТОВ із часткою 50 % інший учасник одноособово ухвалив рішення про звільнення померлого директора та призначення себе виконувачем обов’язків директора, а згодом – про внесення відповідних змін до ЄДР. Спадкоємець померлого учасника після вступу до товариства оскаржив рішення, зазначаючи, зокрема, що вони були ухвалені недостатньою кількістю голосів.

Суди попередніх інстанцій позов задовольнили.

Залишаючи без змін рішення судів попередніх інстанцій, КГС ВС звернув увагу на необхідність розмежування права на частку у статутному капіталі та корпоративних прав учасника. Право на частку як майнове право входить до складу спадщини і належить спадкоємцю з часу відкриття спадщини. Водночас право на участь у товаристві як корпоративне право не спадкується і виникає після вступу спадкоємця до товариства.

Отже, спадкоємець до набуття статусу учасника ще не має корпоративних прав, однак уже є власником успадкованої частки і має право на вступ до товариства. Це зумовлює наявність у нього охоронюваного законом інтересу в тому, щоб у період до набуття корпоративних прав рішення загальних зборів приймалися відповідно до закону та статуту. Тому він може оскаржувати рішення загальних зборів, прийняті до його вступу до товариства, якщо ці рішення порушують зазначений законний інтерес.

КГС ВС погодився з висновками попередніх судів, що рішення загальних зборів ТОВ були прийняті неналежною кількістю голосів. Статут вимагав для правомочності зборів та прийняття рішень понад 60 % голосів, тоді як рішення ухвалював учасник, якому належало лише 50 %. При цьому голоси, що припадають на частку померлого учасника, можуть не враховуватися лише у визначених законом випадках – під час вирішення питання про виключення такого учасника з товариства (якщо його частка становить менше як 50 % і спадкоємці не подали заяву про вступ) або при прийнятті рішень, пов’язаних із ліквідацією товариства, якщо частка померлого становить 50 % або більше. У цій справі такі обставини були відсутні, а тому голоси померлого учасника підлягали врахуванню при визначенні необхідної кількості голосів.

Постанова КГС ВС від 3 вересня 2026 року у справі № 908/2470/21 – https://reyestr.court.gov.ua/Review/139505871.

Із цим та іншими правовими висновками Верховного Суду можна ознайомитися в Базі правових позицій Верховного Суду – https://lpd.court.gov.ua.