Вимога про визнання недійсним рішення загальних зборів про реорганізацію, на підставі якого зареєстровано нову юридичну особу, не є належним способом захисту, оскільки не тягне припинення існування новоствореної юридичної особи

Вимога про визнання недійсним рішення загальних зборів про реорганізацію, на  підставі якого зареєстровано нову юридичну особу, не є належним способом захисту, оскільки не тягне припинення існування новоствореної юридичної особи та не усуває правових наслідків її діяльності.

Якщо рішення загальних зборів про реорганізацію вже реалізоване та на його підставі зареєстровано нову юридичну особу, вимога про визнання такого рішення недійсним не є належним способом захисту, оскільки не призводить до припинення новоствореної юридичної особи та не відновлює порушених прав позивача. Також сама незгода керівника зі своїм звільненням не є підставою для скасування всіх рішень загальних зборів.

Такого висновку дійшов Касаційний господарський суд у складі Верховного Суду.

Колишній директор підприємства звернувся з позовом про визнання недійсними рішень загальних зборів підприємства, якими, зокрема, його було звільнено з посади голови підприємства, змінено склад учасників, затверджено нову редакцію статуту та прийнято рішення про реорганізацію підприємства в товариство з обмеженою відповідальністю. Позивач стверджував, що рішення були прийняті з порушенням порядку скликання та проведення загальних зборів, а також порушують його корпоративні права та інтереси.

Суд першої інстанції позов задовольнив, однак апеляційний господарський суд скасував це рішення та відмовив у позові.

Переглядаючи справу, КГС ВС звернув увагу, що після прийняття спірного рішення про реорганізацію підприємства було проведено державну реєстрацію відповідних змін, а надалі юридична особа зазнала ще однієї реорганізації. Суд наголосив, що скасування рішення загальних зборів про реорганізацію після державної реєстрації нової юридичної особи не може бути належним способом захисту, оскільки не припиняє існування юридичної особи та не усуває правових наслідків її діяльності.

КГС ВС також звернув увагу, що незгода особи з рішенням загальних зборів, у тому числі щодо її звільнення з посади керівника, не свідчить автоматично про порушення корпоративних прав.

Суд врахував, що з моменту прийняття оскаржуваних рішень до звернення з позовом минуло майже два роки, а задоволення позову створило б ситуацію правової невизначеності для інших учасників та самої юридичної особи.

Крім того, Верховний Суд відмовив у передачі справи на розгляд Великої Палати Верховного Суду. Суд зазначив, що висновок Великої Палати щодо можливості застосування до колективних підприємств норм про виробничі кооперативи залежить від конкретних положень статуту та фактичних ознак відповідного підприємства. Тому підстав для відступу від цієї правової позиції у даній справі не встановлено.

Постанова КГС ВС від 27 квітня 2026 року у справі № 911/833/24 – https://reyestr.court.gov.ua/Review/136189221.

Із цим та іншими правовими висновками Верховного Суду можна ознайомитися в Базі правових позицій Верховного Суду – https://lpd.court.gov.ua.