Умова корпоративного договору про повідомлення щодо зміни учасників товариства є виконуваною та відповідає принципу свободи договору – КГС ВС

Умова корпоративного договору, за якою сторона зобов’язується повідомляти про зміну або можливу зміну складу учасників товариства, стосується управління спільним бізнесом, відповідає межам корпоративного договору та принципу свободи договору. Така умова є виконуваною і не може визнаватися недійсною лише через те, що одна зі сторін згодом вважає її невигідною.

Такого висновку дійшла судова палата для розгляду справ щодо корпоративних спорів, корпоративних прав та цінних паперів Касаційного господарського суду у складі Верховного Суду.

ТОВ «Корнфілд ЛТД», як учасник ТОВ «Іст Агро», звернулося з позовом до іншого учасника ТОВ «Іст Агро» про визнання недійсним пункту корпоративного договору, укладеного між ними, яким встановлено обов’язок позивача повідомляти відповідача про зміни власників позивача завчасно, тобто не пізніше ніж за 30 календарних днів до запланованої зміни складу учасників (засновників). У разі неповідомлення передбачався штраф (компенсація).

Господарський суд рішенням, залишеним без змін постановою апеляційного господарського суду, у задоволенні позову відмовив.

Переглядаючи справу, Верховний Суд наголосив, що на момент укладення корпоративного договору правове регулювання таких правовідносин здійснювалося за ст. 51-1 Закону України «Про господарські товариства», яка дозволяла сторонам погоджувати особливості реалізації корпоративних прав, у тому числі вчинення інших дій, пов’язаних з управлінням товариством.

Верховний Суд наголосив, що корпоративний договір є проявом автономії волі сторін та добровільного обмеження в реалізації корпоративних прав задля забезпечення стабільності спільного бізнесу. Укладення такого договору ґрунтується на принципах свободи договору, добросовісності та розумності.

Суд звернув увагу, що сторони корпоративного договору спільно володіли бізнесом у сфері сільськогосподарського виробництва через ТОВ «Іст Агро», а тому зміна учасників ТОВ «Корнфілд ЛТД» безпосередньо впливала на управління спільним бізнесом і склад осіб, які фактично ухвалюють управлінські рішення.

Судова палата КГС ВС зазначила, що умова про повідомлення щодо зміни учасників не мала формального чи виключно інформаційного характеру. Вона була спрямована на забезпечення можливості проведення переговорів щодо подальшої долі спільного бізнесу, можливого викупу часток та запобігання корпоративному конфлікту або припиненню спільної господарської діяльності.

Суд також звернув увагу, що сторони добровільно погодили умови договору і тривалий час виконували його без заперечень. Тому подальше оспорювання цієї умови суперечить принципу добросовісності.

Також Верховний Суд зазначив, що погоджена сторонами компенсація за порушення умов договору має компенсаторний і превентивний характер та є допустимою формою цивільно-правової відповідальності.

З огляду на наведене Верховний Суд залишив без змін судові рішення попередніх інстанцій.

Постанова КГС ВС від 13 квітня 2026 року у справі № 927/133/25 – http://reyestr.court.gov.ua/Review/136392165.

Із цим та іншими правовими висновками Верховного Суду можна ознайомитися в Базі правових позицій Верховного Суду – https://lpd.court.gov.ua/.