У разі ліквідації мажоритарного учасника без правонаступництва правомочність загальних зборів ТОВ визначається без урахування частки ліквідованого учасника – КГС ВС

У разі ліквідації учасника ТОВ (юридичної особи без правонаступників) правомочність загальних зборів ТОВ визначається без урахування частки ліквідованого учасника, а голоси решти учасників становлять 100 %. За аналогією закону (ст. 23 Закону України «Про товариства з обмеженою та додатковою відповідальністю», ст. 8 ЦК України) рішення про припинення повноважень виконавчого органу, ухвалене єдиним діючим учасником із міноритарною часткою, є правомірним і не може бути визнане недійсним з підстав недостатньої кількості голосів.

Такий висновок зробила колегія суддів Касаційного господарського суду у складі Верховного Суду.

Справа стосується оскарження (колишнім директором ТОВ) спірних рішень загальних зборів учасників, згідно з якими його звільнено та призначено нового керівника. Спірним є питання легітимності загальних зборів учасників ТОВ, оскільки, як стверджував позивач, компанія, яка володіла 99,999 % статутного капіталу ТОВ, ліквідована, відповідно, всі рішення, ухвалені на загальних зборах учасників, є недійсними.

Господарський суд відмовив у позові, мотивуючи це тим, що після ліквідації мажоритарного учасника його частка не враховується, а голос єдиного учасника компанії (0,001 %) автоматично становить 100 % для ухвалення рішень про звільнення директора. Апеляційний суд рішення суду першої інстанції скасував з ухваленням нового рішення – про задоволення позову.

Переглядаючи справу, КГС ВС зазначив, що Закон України «Про товариства з обмеженою та додатковою відповідальністю» встановлює імперативний порядок визначення кількості голосів для ухвалення рішень загальними зборами та не допускає встановлення статутом іншого підходу до визначення кворуму, якщо він суперечить закону. У разі колізії між статутом і законом застосуванню підлягають норми закону.

Для подолання цієї правової невизначеності обґрунтованим є застосування аналогії закону (ст. 8 ЦК України). За аналогією підлягає застосуванню правило тієї ж статті 23 Закону, що «таке рішення приймається без врахування голосів учасника, який виключається». У разі ліквідації мажоритарного учасника (виключення його з реєстру) без правонаступництва його правоздатність припиняється, тому його голос не може враховуватися. Такий підхід відповідає загальним засадам розумності та справедливості цивільного законодавства з огляду на те, що діючий учасник, навіть володіючи міноритарною часткою (0,001 %, як у справі), має визначене законом право на участь в управлінні юридичною особою. Натомість директор є виконавчим органом, який здійснює поточне керівництво, і не є носієм корпоративних прав на управління товариством та суб'єктом корпоративних відносин.

КГС ВС погодився з висновком суду першої інстанції, що правомочність загальних зборів учасників визначається без урахування частки в статутному капіталі, яка належала ліквідованому учаснику, а голос іншого учасника (учасників) становить 100 %.

КГС ВС касаційну скаргу задовольнив, скасував постанову апеляційного суду та залишив без змін рішення суду першої інстанції.

Постанова КГС ВС від 2 жовтня 2025 року у справі № 910/5717/23 – https://reyestr.court.gov.ua/Review/135000485.

Із цим та іншими правовими висновками Верховного Суду можна ознайомитися в Базі правових позицій Верховного Суду – https://lpd.court.gov.ua.