Рішення учасників товариства про відміну рішення про ліквідацію ТОВ приймається простою, а не кваліфікованою більшістю голосів учасників – КГС ВС

При ухваленні рішення про відміну рішення про ліквідацію ТОВ застосовується норма ч. 4 ст. 34 Закону України «Про товариства з обмеженою та додатковою відповідальністю», яка передбачає, що рішення загальних зборів учасників з питань, не віднесених до тих, що приймаються кваліфікованою більшістю або одностайно, приймаються простою більшістю голосів усіх учасників товариства, які мають право голосу. Аналогія закону щодо застосування вимоги кваліфікованої більшості (3/4 голосів), яка встановлена для прийняття рішення про ліквідацію, не застосовується до рішення про скасування рішення про ліквідацію, оскільки такі правовідносини прямо врегульовані законом. Застосування аналогії закону допускається лише за відсутності правового регулювання спірних відносин і за наявності закону, що регулює подібні відносини.

Такий висновок зробила колегія суддів Касаційного господарського суду у складі Верховного Суду.

Учасник ТОВ звернувся до суду з позовом до ТОВ і державного реєстратора про визнання недійсними рішень загальних зборів учасників товариства про відміну рішення про припинення ТОВ шляхом ліквідації; визнання протиправною реєстраційної дії; скасування в ЄДР запису реєстратора.

Позивач обґрунтовував позовні вимоги тим, що рішення про відміну рішення зборів про ліквідацію ТОВ, яке раніше було прийнято одностайно всіма учасниками товариства, є незаконним через відсутність необхідної кількості голосів учасників товариства, оскільки ухвалене простою більшістю голосів, а не кваліфікованою.

Господарський суд відмовив у позові. Апеляційний господарський суд скасував рішення господарського суду та ухвалив нове рішення – про задоволення позову. КГС ВС скасував постанову апеляційного господарського суду та залишив у силі рішення місцевого господарського суду.

Касаційний суд зазначив, що рішення про відміну рішення про припинення товариства належить до переліку рішень, обумовлених у п. 14 ч. 2 ст. 30 Закону «Про товариства з обмеженою та додатковою відповідальністю» (в редакції, чинній станом на день прийняття оскаржуваного рішення загальних зборів), зокрема до інших рішень, віднесених законом до компетенції загальних зборів учасників, тому таке рішення приймається більшістю голосів усіх учасників товариства, які мають право голосу з відповідних питань.  

Спірні правовідносини щодо необхідної кількості голосів для прийняття рішення про відміну рішення про ліквідацію врегульовані в ч. 4  ст. 34 Закону України «Про товариства з обмеженою та додатковою відповідальністю», тому суд апеляційної інстанції не мав підстав для застосування за аналогією закону норми ч. 2 ст. 34 цього Закону, визначаючи необхідну кількість голосів учасників для прийняття загальними зборами рішення про ліквідацію товариства.

Постанова КГС ВС від 28 жовтня 2025 року у cправі № 910/13305/24 –  http://reyestr.court.gov.ua/Review/131579233.

Із цим та іншими правовими висновками Верховного Суду можна ознайомитися в Базі правових позицій Верховного Суду – https://lpd.court.gov.ua.