Представники КГС ВС розповіли про судову практику в корпоративних спорах під час XVIII Форуму з корпоративного права

Відкриваючи XVIII Форум з корпоративного права, організований Асоціацією правників України, голова Касаційного господарського суду у складі Верховного Суду Лариса Рогач наголосила на важливості системної європеїзації українського корпоративного законодавства. Вона зазначила, що питання його адаптації до принципів і стандартів Європейського Союзу є не лише технічним процесом гармонізації норм, а й елементом формування нової правової культури управління бізнесом. Голова КГС ВС окреслила основні орієнтири, визначені директивами та регламентами ЄС: прозорість корпоративного управління, відкритість інформації про бенефіціарів і власників компаній, захист прав міноритарних акціонерів від можливих зловживань мажоритарних акціонерів, а також створення умов для транскордонного розвитку юридичних осіб. На її переконання, саме узгодженість цих механізмів є передумовою сталого економічного розвитку та довіри інвесторів.

Аналізуючи динаміку розгляду корпоративних спорів, Лариса Рогач навела статистичні дані КГС ВС, які свідчать про поступове зростання кількості таких справ: після зниження у 2022 році, спричиненого повномасштабною війною, у 2023–2024 роках їх кількість зросла з 605 до 928, а за перше півріччя 2025 року було розглянуто вже 482 спори. Водночас голова КГС ВС наголосила, що збільшення кількості спорів не завжди можна вважати позитивним явищем. Навпаки, показником зрілості правової системи є стабільність судової практики, передбачуваність правозастосування і, як наслідок, зменшення кількості судових конфліктів. Вона підкреслила, що ефективність корпоративного регулювання неможлива без узгодженої роботи всіх суб’єктів – законодавця, виконавчої влади, судової системи та бізнес-спільноти, які мають спільно формувати стабільне правове середовище.

Лариса Рогач також зупинилася на ключових напрямах судової практики, сформованої у корпоративних справах. Серед них — стабілізація підходів до визначення юрисдикції спорів, розвиток інституту фідуціарних обов’язків, правозастосування у справах щодо squeeze-out та sell-out, що покликані забезпечити баланс інтересів міноритарних і мажоритарних акціонерів. Вона зауважила, що судова практика в цих питаннях сприяє підвищенню передбачуваності правозастосування та зміцненню довіри до господарського судочинства. Окремо суддя нагадала про участь представників ВС у процесі скринінгу законодавства в м. Брюсселі (Бельгія), коли оцінювалася відповідність українського корпоративного права європейському. За словами Лариси Рогач, висока оцінка, яку надали представники держав – членів ЄС, свідчить, що тлумачення та застосування норм судами України відповідають європейським стандартам.

Завершуючи виступ, Лариса Рогач звернула увагу на актуальні виклики, пов’язані з реформуванням цивільного й господарського законодавства, зокрема зі скасуванням ГК України та рекодифікацією ЦК України. На її думку, питання співвідношення публічного та приватного права, статусу комунальних підприємств і ступеня втручання держави в економічні процеси залишаються надзвичайно чутливими для судової практики. Суддя поділилася досвідом вивчення організації правосуддя у Фінляндії, де судова реформа тривала 40 років, наголосивши на важливості поступового та зваженого впровадження змін. Вона відзначила високі показники ефективності господарських судів України (97–100%), які свідчать про належну організацію роботи системи. За її словами, нині діяльність господарських судів спрямовується на скорочення строків розгляду справ, забезпечення остаточності судових рішень, мінімізацію повторних переглядів, а також на вдосконалення практики визначення належного й ефективного способу судового захисту. Це, зауважила голова КГС ВС, має забезпечити реальне виконання судових рішень і підвищити рівень довіри до правосуддя.

Також у заході взяли участь суддя Великої Палати Верховного Суду Олександр Банасько, секретар судової палати для розгляду справ щодо корпоративних спорів, корпоративних прав та цінних паперів КГС ВС Олександр Баранець і начальник управління аналітичної та правової роботи КГС ВС департаменту аналітичної та правової роботи ВС Олеся Лукомська, яка модерувала дискусію, присвячену темі «Судова практика. Спори з менеджментом».

Розпочинаючи сесію, Олеся Лукомська представила статистичний зріз практики у спорах щодо звільнення / відсторонення директора. Вона зазначила, що у 2020 році (пандемія COVID-19) та у 2022 році (початок повномасштабної війни) ВС не переглядав жодної справи цієї категорії. Натомість у 2024 році кількість таких спорів зросла на 250 % порівняно з попереднім роком, а вже за перше півріччя 2025-го досягла рівня всього 2023 року.

З 2018 року КГС ВС розглянув 41 справу, а Велика Палата ВС — 7. Переважають спори про звільнення керівника за рішенням власника — 36 у КГС ВС і 5 у ВП ВС. Водночас 61 % рішень судів першої та апеляційної інстанцій у таких справах залишено без змін після перегляду їх КГС ВС та 43 % – після перегляду ВП ВС, що свідчить про стабілізацію підходів судів і формування єдиної практики у вирішенні цих спорів.

«Найголовніше для вирішення спору – правильно визначити юрисдикцію, щоб не втрачати дорогоцінного часу», – наголосила модераторка, відкриваючи обговорення.

У своєму виступі Олександр Банасько розкрив питання про розмежування предметної юрисдикції у спорах, пов’язаних зі звільненням чи відстороненням керівників юридичних осіб. Він зазначив, що Велика Палата ВС сформувала універсальні підходи щодо критеріїв розмежування предметної юрисдикції, до яких віднесено не лише суб’єктний склад учасників правовідносин, що був превалюючим до змін 2017 року в процесуальному законодавстві, а насамперед на характері спірних правовідносин і предметі спору. Крім того, таким критерієм може бути пряма вказівка в законі на вид судочинства, у якому розглядається визначена категорія справ. Аналіз наведених критеріїв у сукупності дає можливість визначити, зокрема, чи належить спір до трудових чи до корпоративних спорів.

Звертаючись до законодавчого контексту обговорюваної проблематики в історичній ретроспективі, суддя нагадав, що ще Законом України від 13 травня 2014 року № 1255-VII «Про внесення змін до деяких законодавчих актів України щодо захисту прав інвесторів» були внесені зміни до ст. 99 ЦК України та ст. 41 КЗпП України (доповнено п. 5 такого змісту: «5) припинення повноважень посадових осіб»), які надали власникам право припиняти в будь-який час повноваження посадових осіб (членів виконавчого органу) без зазначення підстав, із виплатою вихідної допомоги в розмірі середньої заробітної плати за шість місяців. Такий підхід, на думку судді, забезпечує баланс між інтересами власників бізнесу та найманого менеджменту.

Спікер зазначив, що аналіз судової практики у відповідній категорії спорів дозволяє умовно виокремити 2 види спорів, а саме: звільнення директора з ініціативи роботодавця та його звільнення з власної ініціативи.

Показовим прикладом визначення предметної юрисдикції у спорі щодо припинення трудового договору з керівником господарського товариства є постанова ВП ВС від 15 вересня 2020 року у справі № 205/4196/18, у якій суд дійшов висновку, що спори щодо припинення повноважень директора за ч. 3 ст. 99 ЦК України, п. 5 ч. 1 ст. 41 КЗпП України належать до господарської юрисдикції, оскільки стосуються оспорення законності дій органу управління юридичної особи щодо відсторонення або звільнення (припинення повноважень) такого керівника, а не трудових відносин. Аналогічний підхід дотриманий у постанові ВП ВС від 10 квітня 2019 року у справі № 510/456/17, в якій зазначено, що спір щодо оскарження припинення повноважень директора ТОВ на підставі рішення загальних зборів учасників ТОВ підлягає розгляду в порядку господарського судочинства. У цій же постанові ВП ВС виснувала, що припинення повноважень члена виконавчого органу товариства за своєю правовою природою, предметом регулювання правовідносин і правовими наслідками відрізняється від звільнення працівника з роботи (розірвання з ним трудового договору) на підставі положень КЗпП України. Саме тому можливість уповноваженого органу товариства припинити повноваження члена виконавчого органу міститься не в приписах КЗпП України, а у ст. 99 ЦК України, тобто не є предметом регулювання трудового права. До того ж з огляду на це зміст положень ч. 3 ст. 99 ЦК України надає право компетентному (уповноваженому) органу товариства припинити повноваження члена виконавчого органу в будь-який час, на свій розсуд, з будь-яких підстав. Така форма захисту є специфічною дією носіїв корпоративних прав у відносинах з особою, якій вони довірили здійснювати управління товариством, і не може розглядатися в площині трудового права. 

Доповідач наголосив, що у справі № 361/17/15-ц (постанова ВП ВС від 19 лютого 2020 року) суд ще раз підтвердив, що хоча рішення уповноваженого органу товариства про припинення повноважень члена виконавчого органу може мати наслідки і в межах трудових правовідносин, але визначальними за таких обставин є відносини корпоративні. Подібний підхід було продовжено в постанові від 23 лютого 2021 року у справі № 753/17776/19, у якій ВП ВС наголосила: здійснення компетентним органом господарюючого суб’єкта права на усунення від посади відповідно до ст. 99 ЦК України можливе в порядку реалізації ним своїх корпоративних прав у разі, якщо інше не передбачене Статутом, і як підстава такого звільнення може бути зазначене посилання на п. 5 ч. 1 ст. 41 КЗпП України. При розгляді спору щодо розірвання трудового договору за п. 5 ч. 1 ст. 41 КЗпП України має значення не наявність підстав для припинення повноважень (звільнення) посадової особи, а дотримання органом управління (загальними зборами, наглядовою радою) передбаченої цивільним законодавством та установчими документами юридичної особи процедури ухвалення рішення про таке припинення, що підтверджує висновок про належний розгляд справи в порядку господарського судочинства.

В іншій категорії спорів ВП ВС у постанові від 14 червня 2023 року у справі № 448/362/22 виснувала, що спір щодо припинення трудового договору одноосібного виконавчого органу (директора) товариства з обмеженою відповідальністю є спором, який виник із корпоративних відносин, оскільки стосується реалізації загальними зборами цього товариства їхньої компетенції щодо формування виконавчого органу та припинення його повноважень. Тому такий спір пов’язаний з управлінням юридичною особою і належить до юрисдикції господарського суду.

У постанові від 6 вересня 2023 року у справі № 127/27466/20 ВП ВС дійшла висновку про те, що позовні вимоги про визнання трудових правовідносин припиненими, або про звільнення, або про припинення трудових правовідносин та / або правовідносин представництва в такому спорі спрямовані насамперед на припинення правовідносин з управління, які існують між директором і товариством та становлять основу відносин між товариством і цією особою.

Суддя зауважив про актуальність у цій категорії спорів визначення дати визнання трудових відносин припиненими, зазначеної в заяві керівника про звільнення, яка за висновком ВС, викладеним у постанові від 4 березня 2025 року у справі № 922/2226/24, може відбуватися шляхом ретроспективної констатації факту припинення трудових правовідносин.

Окремо доповідач наголосив на тому, що в разі наявності відкритої справи про банкрутство (неплатоспрожність) боржника усі спори, в яких він є стороною, з урахуванням положень ст. 7 КУзПБ підлягають розгляду в межах справи про банкрутство.

Підсумовуючи, спікер зазначив, що практика ВС засвідчує сталий розвиток концепції самостійності корпоративних відносин у спорах, що виникають у зв’язку з припиненням повноважень керівників, і формує передбачувану судову позицію, яка сприяє єдності правозастосування та стабільності корпоративного управління.

Презентація Олександра Банаська – https://court.gov.ua/storage/portal/supreme/prezentacii_2025/Prezent_Rozm_tryd_sporu.pdf.

Передаючи слово секретареві судової палати для розгляду справ щодо корпоративних спорів, корпоративних прав та цінних паперів КГС ВС, модераторка навела дані судової статистики щодо розгляду спорів про відшкодування збитків, заподіяних юридичній особі діями (бездіяльністю) її посадової особи. Зокрема, вона зазначила, що кількість таких спорів зросла удвічі у 2022–2023 роках порівняно з попередніми періодами. Водночас у вирішенні спорів цієї категорії вдалося напрацювати правові підходи, які формують єдність судової практики і створюють атмосферу правової визначеності для учасників відповідних корпоративних спорів.

Також Олеся Лукомська підкреслила, що в межах сесії будуть обговорюватися спори зазначеної категорії за позовами власників / учасників / акціонерів або самих юридичних осіб. Спори за позовами Фонду гарантування вкладів фізичних осіб залишаться за межами обговорення, оскільки для їхнього обговорення потрібна окрема сесія.

Олександр Баранець представив аналітичний огляд судової практики у спорах про відшкодування збитків, завданих посадовими особами юридичній особі. Ця тема критично важлива для корпоративного права, адже вона стосується захисту компаній від недобросовісних дій керівництва, що є основою ефективного корпоративного управління.

Суддя розповів про підходи ВС до розмежування юрисдикції, визначення кола суб’єктів, які мають право звертатися з похідними позовами, та умов притягнення посадових осіб до відповідальності. Він зауважив, що з 2018 року по серпень 2025 року ВС ухвалив 47 постанов у цій категорії (43 – КГС ВС, а 4 – ВП ВС). У 67 % випадків рішення судів першої та апеляційної інстанцій залишено без змін, що свідчить про стабільність судової практики.

Доповідач проаналізував ключові висновки ВП ВС щодо юрисдикції таких спорів. Зокрема, у постановах від 11 грудня 2019 року (справа № 638/15118/16-ц) і 14 квітня 2020 року (справа № 910/12217/19) наголошено: якщо спір стосується дій посадової особи, вчинених під час управління товариством, він належить до господарської юрисдикції, навіть після припинення її повноважень. Такі спори розглядаються як похідні позови, подані власниками корпоративних прав в інтересах юридичної особи.

Розглянув секретар судової палати для розгляду справ щодо корпоративних спорів, корпоративних прав та цінних паперів КГС ВС також питання, хто може бути позивачем у спорах про відшкодування збитків. ВС неодноразово підтверджував, що власник із часткою від 5 % має право на подання похідного позову незалежно від рішення загальних зборів (зокрема, постанови від 24 лютого 2021 року у справі № 904/982/19 та від 5 грудня 2023 року у справі № 917/178/23). Водночас відповідальність посадових осіб базується на фідуціарних обов’язках діяти добросовісно, розумно та в інтересах юридичної особи. Суддя навів приклади справ, у яких ВС визнавав перевищення повноважень або дії всупереч інтересам компанії як порушення фідуціарного обов’язку (зокрема, справи № 910/20261/16, № 922/2187/16).

Підсумовуючи, доповідач акцентував, що ефективність механізму відшкодування збитків залежить від чіткого доведення чотирьох елементів цивільно-правової відповідальності – протиправної поведінки, збитків, причинного зв’язку та вини, а також від дотримання позовної давності. Зокрема, ВС підкреслив: відлік позовної давності починається з моменту, коли юридична особа фактично понесла збитки (справа № 911/2460/18).

Олександр Баранець зауважив, що судова практика ВС формує єдині стандарти: це господарська юрисдикція спорів зазначеної категорії, чіткі ролі позивачів і відповідачів, акцент на фідуціарних обов’язках і необхідності доведення всіх умов відповідальності. Все це, а також зростання кількості справ після 2022 року та 67 % залишених без змін судових рішень забезпечують правову визначеність, зміцнюючи довіру до судової системи.

Ці висновки систематизовано в підготовленому під керівництвом секретаря профільної судової палати КГС ВС огляді судової практики у спорах про відшкодування збитків, заподіяних юридичній особі діями (бездіяльністю) її посадової особи, який стане орієнтиром для судів, адвокатів та учасників господарських товариств при вирішенні таких спорів.

Презентація Олександра Баранця – https://court.gov.ua/storage/portal/supreme/prezentacii_2025/Prezent_Vidshkod_zbutkiv_zavdan_posad_osobamu.pdf .

Фото надали організатори.