Отримуйте інформацію лише з офіційних джерел
Єдиний Контакт-центр судової влади України 044 207-35-46
Сьогодні питання європейської інтеграції – це не просто політичний чи економічний курс. Це цивілізаційний вибір, за який Україна платить надзвичайно високу ціну. Але водночас ми свідомі того, що маємо продовжувати розбудову демократичної правової держави з розвиненою економікою. Розуміючи важливість цього процесу, Верховний Суд займає активну позицію в реалізації реформ, забезпечуючи ефективне правозастосування та адаптацію національного законодавства до міжнародних норм.
На цьому наголосив Голова Верховного Суду Станіслав Кравченко під час Міжнародної науково-практичної конференції «Європеїзація українського корпоративного права», організованої з нагоди 34-річчя утворення господарських (арбітражних) судів України.
Станіслав Кравченко акцентував, що ця конференція – приклад конструктивної співпраці, спрямованої на вдосконалення корпоративного врядування відповідно до сучасних викликів. Основними аспектами дискусії є підвищення прозорості, захист прав акціонерів і кредиторів, а також впровадження ефективних механізмів управління. Перебуваючи на етапі глибоких трансформацій у сфері регулювання діяльності юридичних осіб, корпоративного управління та захисту прав інвесторів, Україна вживає відповідних заходів у цьому напрямі.
Принагідно Голова ВС висловив вдячність Уряду України за залучення до євроінтеграційного процесу в межах переговорів про вступ до ЄС представників Верховного Суду, які мають можливість поділитися своїм баченням ситуації, що склалася у правовій системі України, та думками щодо шляхів вирішення проблемних питань.
Така робота, за словами Голови ВС, вже має позитивні результати, водночас попереду ще багато завдань не лише у сфері вдосконалення законодавства, а й в аспекті імплементації права ЄС. Ключову роль у цьому процесі відіграє саме судова практика. З огляду на це Верховний Суд приділяє значну увагу аналізу практики Суду справедливості ЄС та адаптації його правових позицій до національного законодавства.
У цьому контексті Станіслав Кравченко зауважив, що саме Касаційний господарський суд у складі ВС вперше застосував у своїй практиці рішення Люксембурзького суду.
Підсумовуючи вітальну промову, Голова ВС акцентував, що мета цього заходу – насамперед сформувати спільне бачення щодо розвʼязання проблемних питань і скоординувати дії всіх органів, задіяних у процесі євроінтеграції, щоб національна правова система могла гідно пройти свій євроінтеграційний шлях.
Також Станіслав Кравченко висловив вдячність співорганізаторам – Програмі підтримки ОБСЄ для України в межах проєкту «Підтримка Верховного Суду та вищих судів у реалізації судової реформи та забезпеченні доступу до правосуддя в умовах війни», проєкту ЄС «Право-Justice» і Німецькому фонду міжнародного правового співробітництва за підтримку у проведенні цього заходу.
Модераторкою пленарної частини заходу виступила суддя ВС у КГС Тетяна Малашенкова.
Звертаючись до учасників науково-практичної конференції, Заступник Керівника Офісу Президента України Ірина Мудра наголосила, що навіть у складні воєнні часи Україна демонструє незворотність європейського вибору. Спікерка зазначила, що корпоративна реформа — це не лише про правила для бізнесу. Це насамперед про цінності: доброчесність, прозорість, баланс інтересів.
Ірина Мудра акцентувала на важливості гармонізації законодавства не формально, а змістовно — з урахуванням українського контексту та потреб. Такі зусилля, на її думку, формують сигнал для міжнародної спільноти: Україна – це держава зі зрозумілими, прозорими правилами, в яку варто інвестувати.
З вітальним словом до учасників також звернувся перший заступник Міністра юстиції України Микола Кучерявенко. Він, зокрема, зауважив, що корпоративне право – це живий механізм, який поєднує довіру до бізнесу, можливість прийняття рішень за європейськими стандартами і послідовний шлях України до ЄС. Таке поєднання дає змогу сформувати можливості для забезпечення прозорості структури власності та прозорість в оцінці кінцевих бенефіціаріав, що, відповідно, впливатиме на розвиток європейської інтеграції України.
Голова Комітету Верховної Ради України з питань правової політики Денис Маслов зазначив, що реформування корпоративного законодавства має стати поштовхом і для оновлення судової практики. За його словами, реформа означає нову логіку розгляду корпоративних спорів, нові підходи до відповідальності, а головне — нові очікування суспільства щодо справедливості та законності. Він наголосив на важливості збереження і подальшого розвитку господарської юрисдикції навіть в умовах скасування ГК України, зауваживши, що ефективна судова система є основою правової держави, а довіра до неї – ключовим індикатором якості діяльності державних інституцій.
З вітальним словом виступив також Голова Комітету Верховної Ради України з питань економічного розвитку Дмитро Наталуха, який зауважив, що інтеграція українського законодавства до права Європейського Союзу — це не тільки виконання міжнародних зобов’язань, а передусім національний інтерес. За його словами, адаптація корпоративного регулювання має враховувати реалії українського сьогодення: життя під час війни, необхідність відновлення країни та запит на прозорі й ефективні правила ведення бізнесу. Водночас реформування корпоративного сектору — це шлях до зростання довіри інвесторів, належного управління державними підприємствами та формування передбачуваного правового поля. Дмитро Наталуха висловив упевненість, що лише ті рішення, які поєднують європейські стандарти з українськими потребами, здатні забезпечити реальні зміни.
Керівник відділу «Європейська інтеграція, належне управління та верховенство права, громадянське суспільство» Представництва ЄС в Україні Асьєр Сантільян Лузуріага звернув увагу на те, що гармонізація корпоративного законодавства є не просто технічним процесом. Це важлива умова залучення інвестицій, зміцнення довіри до української економіки та інтеграції до внутрішнього ринку ЄС. Він зауважив, що реформування корпоративного управління, зокрема через посилення відповідальності керівництва, запровадження незалежних наглядових рад і прозорих стандартів звітності, має супроводжуватися формуванням єдиної судової практики, що враховуватиме як національні потреби, так і прецеденти Суду справедливості ЄС.
Як акцентував Спеціальний представник Головування ОБСЄ – Координатор проєктів ОБСЄ в Україні Петр Мареш, посилення і трансформація корпоративного права є одним із пріоритетів для України навіть у таких складних умовах повномасштабної війни. «Належне корпоративне управління – основна передумова для стабільності інвестиційного клімату, інвестиційної привабливості, забезпечення довіри потенційних інвесторів до України. Ідеться про встановлення чітких і зрозумілих правил, особливо в час війни. За умов, у яких зараз перебуває Україна, узгодження українського законодавства з європейськими нормами – це не просто формальність. Це зусилля, спрямовані на розширення можливостей держави в майбутньому», – пояснив Петр Мареш.
Принагідно він зауважив про роль господарських судів в Україні, які продемонстрували неабияку стійкість до зовнішніх обставин, зробивши свій внесок у підтримання соціальної стабільності в державі. Господарські суди продовжують працювати у прозорий спосіб, що підвищує рівень довіри до суду як серед представників бізнесу, так і серед громадян.
За словами заступниці керівника проєкту ЄС «Право-Justice» Ольги Срібняк, актуальність теми цієї конференції полягає ще й у тому, що сфера корпоративного права поєднує зміцнення верховенства права з економічним розвитком. Безумовно, наголосила вона, ефективне, незалежне та стійке функціонування судової влади відіграє провідну роль у створенні найкращих умов для інвестицій, бізнесу, економічного процвітання держави.
«Тож проєкт ЄС “Право-Justice” і надалі сприятиме інтеграції української проофесійної правової спільноти в європейський простір. Наше спільне прагнення – побудувати в Україні таку систему правосуддя та правове поле для бізнесу, які б відповідали європейським стандартам, захищали права людини та право власності», – сказала Ольга Срібняк.
Заступник керівника сектору, старший менеджер проєктів Німецького фонду міжнародного правового співробітництва Вольфрам Гертіг подякував спіорганізаторам заходу за честь долучитися до цієї важливої події міжнародного рівня. Також спікер висловив захоплення зусиллям українських колег, які вони за будь-яких умов докладають для забезпечення привабливого та стабільного інвестиційного клімату в Україні.
Із ключовою доповіддю виступила голова Касаційного господарського суду у складі Верховного Суду Лариса Рогач. У фокусі її виступу була тема «Європейські орієнтири у гармонізації корпоративного права України: виклики для бізнесу, прогалини регулювання та судова практика як інструмент правової адаптації».
Лариса Рогач наголосила, що адаптація до європейських стандартів – не просто вимога часу, а фундаментальна умова для інтеграції України в європейський правовий та економічний простір. «Європеїзація українського корпоративного права є ключовим елементом інтеграції України до ЄС, що вимагає адаптації законодавства, судової практики і підходів до захисту прав бізнесу та інвесторів», – зазначила вона.
Доповідачка детально зупинилася на основних принципах, що лежать в основі європейського корпоративного права, таких як прозорість управління, захист прав міноритарних акціонерів і спрощення умов для транскордонної діяльності бізнесу.
Вона висвітлила європейську нормативну базу, зокрема директиви (ЄС) 2017/1132, 2014/86/ЄС, 2019/2121 та 2006/43/ЄС, які регулюють створення, діяльність, реструктуризацію юридичних осіб та фінансову прозорість, і сказала про значний прогрес України у прийнятті низки важливих законів, зокрема Закону України «Про товариства з обмеженою та додатковою відповідальністю», нової редакції Закону України «Про акціонерні товариства» (який набрав чинності 1 січня 2023 року) та Закону України від 22 лютого 2024 року № 3587-IX «Про внесення змін до деяких законодавчих актів України щодо вдосконалення корпоративного управління», які вже сьогодні наближають національне законодавство до директив ЄС та принципів ОЕСР.
Водночас, за словами голови КГС ВС, попереду чимало викликів, серед яких особливе місце займає нещодавнє скасування ГК України.
«Бізнес потребує чітких і зрозумілих правил, господарські суди й надалі забезпечуватимуть захист економічних прав та інтересів суб’єктів господарювання за будь-якого правового регулювання, особливо в перехідний період», – акцентувала Лариса Рогач. Саме судова практика, на її переконання, стає ключовим інструментом адаптації національного правозастосування до правової системи ЄС. На прикладах рішень ВС щодо похідних позовів, доктрини alter ego, банківських гарантій і третейських застережень було продемонстровано, як суди сприяють утвердженню європейських стандартів.
Зупинилася Лариса Рогач і на інституційній спроможності господарських судів, які навіть в умовах війни демонструють високу ефективність. «Суди — це уособлення держави. І коли сторони приходять у суд, вони перебувають під захистом держави», — наголосила Лариса Рогач, підкреслюючи важливість процесуальних гарантій навіть в умовах воєнного стану.
Голова КГС ВС навела статистику, яка демонструє сталість і ефективність судочинства попри війну. Зокрема, було зроблено акцент на середній строк розгляду справи від першої до касаційної інстанції, який становить 226 днів. Щороку завдяки продуктивному розгляду господарських справ зменшуються строки фінансово-економічної невизначеності учасників господарських спорів. За результатами судового розгляду, зауважила Лариса Рогач, у 2024 році присуджено до стягнення на користь суб’єктів господарських відносин майже 1 158,8 млрд грн.
Особливу увагу спікерка приділила питанням цифровізації, а саме відзначила впровадження підсистеми «Електронний суд». У КГС ВС протягом 2024 року до електронних кабінетів користувачів було надіслано майже 109,6 тис. судових документів; у січні – травні 2025 року – понад 32 тис.
Крім того, в КГС ВС протягом 2024 року 53 % (3,3 тис.) судових засідань здійснювалися в режимі відеоконференції, що на 25,4 % більше, ніж у 2023 році. Упродовж січня – травня 2025 року в режимі відеоконференцій відбулось 1,2 тис. слухань. За словами Лариси Рогач, цифровізація господарського судочинства сприяє оперативному розгляду справ, мінімізації людських ресурсів, ефективному доступу до правосуддя в умовах, у яких перебуває Україна загалом та бізнес зокрема сьогодні.
Також у контексті міжнародного співробітництва спікерка зазначила про участь КГС ВС у Постійному міжнародному форумі господарських судів (SiFoCC) та у британсько-українській програмі з посилення інституційної спроможності господарських судів, яка розроблена спільно з Британським інститутом міжнародного та порівняльного права (BIICL). За словами Лариси Рогач, такі платформи надають безцінні можливості для навчання на практиці суддів, які мають справу з іноземним елементом, та для вдосконалення навичок у вирішенні комерційних спорів та забезпеченні виконання судових рішень.
Підсумовуючи, Лариса Рогач висловила впевненість, що послідовна робота над гармонізацією корпоративного права, посилена ефективною судовою практикою, сприятиме створенню в Україні привабливого інвестиційного клімату та зміцненню її позицій на шляху до повноправного членства в ЄС.
Першу панель Міжнародної науково-практичної конференції відкрив секретар судової палати для розгляду справ щодо корпоративних спорів, корпоративних прав та цінних паперів КГС ВС Олександр Баранець, який виконував роль модератора заходу. Він зазначив: «Сьогодні ми зосередимося на змінах у правовому регулюванні діяльності юридичних осіб, що є ключовими для наближення українського законодавства до стандартів ЄС».
Серед учасників дискусії виступив член Національної комісії з цінних паперів та фондового ринку Максим Лібанов із доповіддю на тему «Основні напрями змін у правовому регулюванні організації бізнесу в умовах євроінтеграції».
У своєму виступі доповідач проаналізував стан гармонізації українського законодавства у сфері компаній із правом Європейського Союзу, зокрема в контексті переговорної позиції України щодо кластеру 2 «Функціонування внутрішнього ринку». Він звернув увагу також на роль судової практики в процесі євроінтеграції. Доповідач зазначив, що під час скринінгу в Брюсселі важливе значення мали правові позиції Верховного Суду, які стали вагомим аргументом у перемовинах з європейською стороною.
Серед пріоритетних напрямів подальших змін було визначено:
«Нам необхідно впроваджувати цифрові інструменти для того, щоб ми змогли приєднатися до реєстру BRIS — Business Register Information System. Це європейський реєстр, у якому можна знайти інформацію про будь-яку юридичну особу, про будь-яке товариство, яке створене за законодавством країни – члена Європейського Союзу», — повідомив спікер.
Старший проєктний співробітник Програми підтримки ОБСЄ Олександр Водянніков під час свого виступу на тему «Конституційні межі корпоративного регулювання: економічні свободи v. публічні інтереси в праві ЄС та конституційній юриспруденції» наголосив на глибокому зв’язку між економічною політикою та конституційними засадами, зокрема в контексті корпоративного управління.
Спікер звернув увагу на те, що в Європейському Союзі чотири основоположні економічні свободи (рух товарів, послуг, капіталу та осіб) мають не лише нормативне, а й конституційне значення, оскільки спрямовані на забезпечення функціонування єдиного ринку. Олександр Водянніков зауважив, що економічні свободи розглядаються також крізь призму прав людини, а юридичні особи, попри свою «неживу» природу, можуть бути носіями окремих конституційних прав, таких як право власності, свобода професійної діяльності чи доступ до правосуддя.
Особливу увагу доповідач приділив критерію пропорційності як конституційно обґрунтованому стандарту легітимності обмеження економічних свобод. Він наголосив, що економічна свобода не є абсолютною і може бути обмежена заради реалізації публічних інтересів, зокрема захисту прав інших суб’єктів.
Під час виступу на тему «Суб’єкти господарювання як ключові бенефіціари законодавчих реформ» заступниця директорки Європейської Бізнес Асоціації Ярослава Савастєєва зазначила, що український бізнес демонструє високу стійкість в умовах війни та активно адаптується до європейських стандартів. Ключовими факторами цього процесу є: гармонізація законодавства, потреба в інтеграції ESG-практик, доступ до фінансування, інтенсифікація торгівлі з ЄС, дотримання комплаєнсу та корпоративні реформи.
«В умовах повномасштабної війни бізнес демонструє неймовірну стійкість до викликів, з якими доводиться справлятися на щоденній основі, а ще – велику цілеспрямованість на шляху до адаптації своїх бізнес-процесів до європейських стандартів і до вимог та практик ЄС», — повідомила Ярослава Савастєєва.
На завершення спікерка наголосила на важливості реалістичних перехідних періодів для адаптації бізнесу до змін, якісної підзаконної бази та недопущення дублювання регуляторних процедур.
Про європейський досвід трансформації правового статусу державних і комунальних підприємств розповів головуючий суддя Берлінського регіонального суду доктор Тобіас Ельснер. Він розкрив практичні аспекти переходу державних підприємств до ринкової економіки на прикладі трансформації німецької компанії «Deutsche Telekom».
Тобіас Ельснер наголосив, що ключовими цілями трансформації були лібералізація ринку, підвищення фінансової ефективності, залучення приватних інвестицій і впровадження корпоративних стандартів управління відповідно до норм Господарського кодексу, законодавства про акціонерні товариства Німеччини, директив ЄС та рекомендацій ОЕСР. Він також звернув увагу на важливість захисту прав працівників під час реформ, впровадження програм перепідготовки та участі представників працівників у наглядових радах.
Як зауважив доповідач, досвід компанії «Deutsche Telekom» є корисним прикладом для України в процесі трансформації державних підприємств із поєднанням юридичних, економічних, політичних та соціальних аспектів.
Член-кореспондент НАПрН України, директор Інституту правотворчості та науково-правових експертиз НАН України Олексій Кот темою свого виступу визначив питання щодо трансформації правового статусу приватних, дочірніх, іноземних підприємств, підприємств об’єднання громадян та споживчої кооперації в організаційно-правові форми, визначені ЦК України.
Олексій Кот розповів про законодавчі зміни, які впроваджуються Законом України від 9 січня 2025 року № 4196-IX «Про особливості регулювання діяльності юридичних осіб окремих організаційно-правових форм у перехідний період та об’єднань юридичних осіб». Вони спрямовані на модернізацію корпоративного управління державних і комунальних підприємств із дотриманням принципів прозорості, передбачуваності та мінімізації корупційних ризиків.
Другу панель конференції «Корпоративне управління в умовах європейських стандартів: кращі практики та шляхи впровадження» модерувала суддя ВС у КГС Ірина Кондратова.
У межах цієї панелі виступила суддя ВС у КГС Олена Кібенко, яка докладно висвітлила тему щодо відповідальності посадових осіб корпорації у сфері корпоративного врядування та звернула увагу на фідуціарність відносин між юридичною особою, засновниками і посадовими особами відповідного органу корпоративного управління. Суддя наголосила: «Дуже важливо, щоб судові рішення, які зараз ухвалюються в Україні, сприймалися не лише українцями, не лише українським бізнесом, а й іноземними інвесторами, які зараз у нас працюють, які будуть працювати, які будуть брати участь у поствоєнному відновленні України».
Серед ключових акцентів виступу — нова редакція Закону України «Про акціонерні товариства», яка, за словами судді, максимально ефективно врегулювала певні розбіжності в директивах або в судовій практиці країн ЄС. Особливу увагу спікерка приділила статтям 92–93 цього Закону, а також доктринам «підняття корпоративної завіси» та «правила ділового рішення», які, як зазначила суддя, вже давно застосовують суди. Також Олена Кібенко проаналізувала національні підходи до правочинів, вчинених із перевищенням повноважень, у контексті відповідності консолідованій Директиві ЄС 2017/1132, та наголосила на потребі подальших законодавчих змін у цій частині.
Заступник декана і декан з наукової роботи факультету права Інституту цивільного, іноземного та міжнародного приватного права Університету Граца Вальтер Доральт проаналізував функції та компетенції органів управління у дворівневій структурі управління юридичною особою в німецькій і австрійській моделях. Він окреслив загальноєвропейські підходи до реформування корпоративного управління, зокрема в контексті прозорості, диджиталізації та розкриття інформації. На прикладі Німеччини та Австрії спікер пояснив суть дуалістичного підходу, який передбачає поділ функцій між правлінням і наглядовою радою.
Як наголосив Вальтер Доральт, у межах дворівневої структури саме правління здійснює управління компанією, а наглядова рада контролює виконання покладених на правління завдань, зокрема щодо звітування, обліку та аудитування. Водночас в умовах кризових ситуацій роль наглядових рад може суттєво посилюватися — вони можуть збиратися щодня для прийняття оперативних рішень.
Попри загальну ефективність такої системи професор відзначив її складність і певні обмеження з точки зору узгодженості з європейським законодавством: «Дуалістична структура створює складнощі, не завжди вона відповідає європейському законодавству та очікуванням, але в цілому ці механізми працюють належно».
Говорячи про адаптації українського законодавства до європейських стандартів корпоративного управління, професор кафедри цивільного права і процесу Донецького національного університету імені Василя Стуса Олена Беляневич зазначила, що європейські стандарти корпоративного управління імплементовані в Україні. Доповідачка акцентувала на Керівних принципах ОЕСР з корпоративного управління на підприємствах державної форми власності в редакції 2024 року. Вона зазначила, що це «живі моделі», які постійно удосконалюються й визнають множинний досвід і національні особливості європейських країн. Відповідно, визнається принципова можливість держав ураховувати ці особливості не лише при прийнятті законодавчих актів, але й у практиці корпоративного управління, включаючи розгляд корпоративних спорів судами.
«Державні підприємства мають управлятися так, щоб кінцевий акціонер, а ним визнається широка громадськість, перебував у соціальному мирі і спокої», — наголосила Олена Беляневич, зауваживши про необхідність врахування публічного інтересу в управлінні об’єктами державної власності та мінімізації практичного й політично мотивованого втручання в їхню діяльність.
На ролі корпоративного управління в забезпеченні сталого розвитку бізнесу зосередилася Голова ESG Working Group у складі Європейського регіонального форуму (ERF) Міжнародної асоціації юристів (IBA) Анна Бабич. Вона розповіла про роль ESG-факторів (Environmental, Social, Governance) у формуванні сталого корпоративного управління. Спікерка наголосила, що ESG-критерії вже інтегруються у правове поле ЄС, і відповідне регулювання стає обов’язковим для все ширшого кола компаній, особливо публічних.
Доповідачка зупинилася на ключових законодавчих ініціативах ЄС у цій сфері, зокрема на Директиві про звітність сталого розвитку (CSRD), Директиві про належну перевірку ланцюгів постачання (CSDDD) та Регламенті щодо розкриття інформації про сталу фінансову діяльність (SFDR). Анна Бабич підкреслила, що ці інструменти формують нову парадигму обов’язків компаній перед стейкхолдерами та кредиторами, змінюючи саму логіку оцінки бізнесу: «На сьогодні категорії сталого розвитку в Європі — це не тільки репутаційні, не тільки маркетингові категорії. Це категорії, які безпосередньо впливають на вартість компанії, на доступ до капіталу, на процентну ставку, на цілу низку речей».
Анна Бабич звернула увагу на те, що Україна вже зробила перший крок до впровадження європейських стандартів ESG-звітності. Зокрема, у 2024 році Кабінет Міністрів України схвалив Стратегію імплементації нефінансової звітності щодо сталого розвитку.
Суддя Суду справедливості ЄС Рамона Френдо розповіла про відповідальність материнської компанії в конкурентному праві ЄС. Вона пояснила, що у правозастосуванні використовується концепція «суб’єкта господарювання», в межах якої навіть окремі юридичні особи — материнська і дочірня компанії — можуть становити один економічний суб’єкт. Це означає, що материнська компанія може бути притягнута до відповідальності за порушення, вчинене дочірньою компанією. Такий підхід сформовано у практиці Суду ЄС у сфері конкурентного права.
Доповідачка наголосила, що якщо материнська компанія володіє всім або майже всім капіталом дочірньої, то існує спростовна презумпція, що вона здійснює вирішальний вплив на її поведінку. У такому разі саме на компанію покладається обов’язок спростувати цю презумпцію. Цей підхід підтверджує усталена практика Суду ЄС. «Ми говоримо про те, що материнська компанія та дочірня компанія є єдиним економічним суб’єктом, і вони мають нести відповідальність за діяльність дочірньої компанії. Майже так само, як і батьки відповідають за своїх дітей», – підкреслила Рамона Френдо.
У своєму виступі вона також звернула увагу на значення цього підходу для встановлення юрисдикції у справах, що стосуються цивільної відповідальності. Зокрема, у справі проти компанії Heineken Суд визнав наявність юрисдикції на підставі того, що хоча дочірня компанія, розташована в Нідерландах, безпосередньо не брала участі в порушенні, її належність до економічної одиниці з материнською компанією була достатньою підставою. Це, на думку спікерки, демонструє гнучкість і ефективність концепції єдиного економічного суб’єкта в конкурентному праві ЄС.
Досвідом захисту прав міноритарних акціонерів поділилася завідувач кафедри цивільного права Національного юридичного університету імені Ярослава Мудрого Інна Спасибо-Фатєєва. Вона зазначила, що міноритарні акціонери становлять уразливу категорію учасників корпоративних правовідносин, яка потребує ефективного та специфічного захисту. Доповідачка підкреслила, що навіть якщо акціонер не може довести порушення своїх прав, він усе одно має бути захищений. Такий підхід, за її словами, пов’язаний із переосмисленням сутності міноритарного права.
У центрі уваги спікерки була зміна підходів до захисту. Раніше переважали позови про визнання неправомірними або такими, що не відповідають статуту, рішень загальних зборів, однак тепер суди дедалі частіше звертаються до позовів про відшкодування шкоди. Цей новий підхід, на думку професорки, не завжди забезпечує належний захист, оскільки важко довести факт порушення і причинно-наслідковий зв’язок.
Приділила увагу Інна Спасибо-Фатєєва і європейській практиці, зокрема наголосила, що в Швеції, Фінляндії, Іспанії, Португалії та Швейцарії виплата дивідендів є обов’язковою. У контексті процедури сквіз-ауту вона навела як приклад Німечччину, де існує спеціальна процедура для оскарження розміру компенсації, що, на її думку, є додатковим елементом захисту. Підсумовуючи, спікерка підкреслила необхідність переосмислення змісту таких понять, як «захист», «відповідальність» і «компенсація» в межах корпоративного права.
Президент Асоціації правників України Микола Стеценко виступив із доповіддю на тему «Адаптивне корпоративне управління в приватних компаніях у контексті євроінтеграції та майбутньої відбудови України». Він акцентував на необхідності створення умов для гнучкого правового регулювання, яке дозволяло б приватним компаніям самостійно обирати модель корпоративного управління. Доповідач зауважив, що зараз чинні правила обмежують можливості для гнучкої побудови корпоративної структури відповідно до потреб конкретного бізнесу.
Спікер приділив увагу й ролі корпоративних договорів, які, за його словами, вже застосовуються в Україні та мають практичне значення для бізнесу. Він зазначив, що ці договори часто вступають у складні взаємовідносини з положеннями статутів, що потребує чіткого врегулювання. При цьому, наголосив доповідач, перші рішення Верховного Суду вже формують необхідну практику, яка слугуватиме орієнтиром для учасників корпоративних правовідносин.
На завершення Микола Стеценко зауважив, що українське корпоративне законодавство сьогодні є прогресивним і має всі передумови, щоб бути взірцем для інших країн. Він зазначив, що Україна повинна не лише адаптуватися до європейських стандартів, а й формувати власні правові підходи, здатні задовольнити інтереси інвесторів і відповідати сучасним викликам корпоративного управління.
Третю панель, присвячену питанням захисту прав інвесторів і кредиторів в умовах реформування правового статусу юридичних осіб, модерував секретар судової палати для розгляду справ про банкрутство КГС ВС Олег Васьковський.
Завідувачка кафедри економічного права та економічного судочинства Навчально-наукового інституту права КНУ імені Тараса Шевченка Вікторія Рєзнікова виступила з доповіддю на тему «Вплив реформування законодавства щодо суб’єктів господарювання на інвестиційний клімат в Україні».
Вона зазначила, що поняття «інвестиційний клімат» охоплює низку складових, зокрема якість і передбачуваність нормативного середовища. Доповідачка зауважила, що навіть в умовах війни Україна має піклуватися про сприятливий інвестиційний клімат для залучення інвестицій. Адже за підрахунками Світового банку станом на 2024 рік для післявоєнної відбудови Україні необхідно залучити понад 500 млрд доларів США.
Вікторія Рєзнікова зазначила, що законодавство про суб'єктів господарювання може підвищити інвестиційний клімат, тільки якщо підхід до його реформування буде системним. Вона звернула увагу на деякі проблемні моменти Закону України № 4196-ІХ та зауважила, що досвід говорить про користь багатоманіття організаційно-правових форм суб’єктів господарювання, право вибору якої втілює в собі європейську свободу підприємництва. Доповідачка висловила сподівання на появу нових організаційно-правових форм суб’єктів господарювання в ЦК України, оскільки досвід розвинених країн свідчить про користь їх конкуренції.
Секретар Великої Палати ВС Віталій Уркевич висвітлив тему «Відповідальність держави-агресора: судові механізми компенсації збитків інвесторів і кредиторів». Він зауважив, що на сьогодні суди України задовольнили більше як 1400 позовів, відповідачем у яких є держава-агресор. Хоча більшість із таких рішень постановлені на користь фізичних осіб, значна їх кількість винесена й на користь українського бізнесу. Однак при вирішенні відповідних спорів суди стикалися з необхідністю подолання судового імунітету рф.
Конвенція ООН про юрисдикційні імунітети держав та їх власності від 2 грудня 2004 року та Європейська конвенція про імунітет держав від 16 травня 1972 року містять виняток, коли договірна держава не може посилатися на судовий імунітет («деліктний виняток»). У постанові від 14 квітня 2022 року у справі № 308/9708/19 КЦС ВС дійшов висновку, що рф, яка вчинила неспровоковану збройну агресію проти України, не може посилатися на судовий імунітет. Додаткові аргументи на користь цієї правової позиції КЦС ВС навів у постанові від 18 травня 2022 року у справі № 428/11673/19.
Віталій Уркевич також звернув увагу на постанову КГС ВС від 20 липня 2022 року у справі № 910/4210/20, у якій зроблено висновок, що примусове вилучення в Україні об’єктів права власності російської федерації та її резидентів здійснюється без будь-якої компенсації (відшкодування) їхньої вартості, враховуючи повномасштабну агресивну війну, яку російська федерація розв’язала і веде проти України та Українського народу. Також доповідач навів інші приклади з практики ВС, де викладено відповідні правові висновки.
Заступник голови Господарського суду Загреба Мая Праляк поділилася досвідом Хорватії в захисті прав кредиторів при зміні організаційно-правової форми юридичної особи.
Вона зазначила, що транскордонна мобільність компанії є однією з основоположних свобод. Компанії можуть адаптувати організаційно-правові форми під власні потреби. Однак це не має використовуватися на шкоду третім сторонам, особливо кредиторам. Їхні права часто можуть порушуватися під час процедур зміни організаційно-правової форми юридичної особи. В Хорватії були певні прогалини в законодавстві щодо захисту прав кредиторів у таких випадках, це призводило до зловживання правами з боку деяких учасників.
Нині певні правила для захисту кредиторів законодавчо закріплені. Зокрема, вони мають право на доступ до інформації про транскордонні операції; можуть подавати письмові зауваження до проєктів відповідних рішень за п’ять днів до проведення загальних зборів товариства; мають право вимагати надання певних гарантій та ін.
Доповідачка розповіла про судовий захист кредиторів у відповідній категорії спорів. Зокрема, зазначила, що коли відбувається транскордонний поділ, кредитори можуть звернутися з позовом до всіх компаній, утворених у результаті поділу. Говорячи про доцільність подальшого вдосконалення законодавства, Мая Праляк наголосила на важливості диджиталізації та покращенні доступу до документів.
Суддя ВС у КГС В’ячеслав Пєсков виступив на тему «Регламент (ЄС) 2015/848 та транскордонне банкрутство: досвід ЄС у реструктуризації і захисті прав кредиторів крізь призму викликів для України».
Він зазначив, що для інвесторів в Україні потрібно забезпечити не лише цивілізований вхід у бізнес, але й цивілізований вихід із нього. Вкрай важливо, щоб процедури банкрутства в нашій країні були, по-перше, ефективними, по-друге, – зрозумілими, особливо для іноземців. Також вони мають бути наближеними до процедур, які існують у ЄС.
Регламент (ЄС) 2015/848 визначає питання юрисдикції та визнання судових рішень у ЄС із питань банкрутства. Доповідач звернув увагу на нещодавно прийнятий Закон України від 19 вересня 2024 року № 3985-ІХ «Про внесення змін до Кодексу України з процедур банкрутства та деяких інших законодавчих актів України щодо імплементації Директиви Європейського парламенту та Ради Європейського Союзу 2019/1023 та запровадження процедур превентивної реструктуризації».
Суддя висловив сподівання на гармонізацію найближчим часом українського законодавства з Регламентом (ЄС) 2015/848 Європейського Парламенту та Ради від 20 травня 2015 року про процедури банкрутства, який, зокрема, визначає питання юрисдикції та визнання судових рішень у ЄС із питань банкрутства тощо. Поки що КУзПБ містить лише 16 статей, що регулюють стадію іноземного банкрутства на території України. Також, на думку В’ячеслава Пєскова, важливо визначити повноваження в Україні іноземного арбітражного керуючого.
Про відповідальність посадових осіб юридичних осіб перед кредиторами розповів заступник директора з наукової роботи Науково-дослідного інституту приватного права і підприємництва імені академіка Ф. Г. Бурчака НАПрН України Віталій Махінчук.
Він зазначив, що у 2018 році в КУзПБ було передбачено принципове положення щодо відповідальності керівника підприємства перед кредиторами, а у 2023–2024 роках відповідна норма була розширена на органи управління. Дійти в судовому процесі до кінцевого бенефіціара, який ініціює незаконні дії з виводу активів з підприємства, досить складно через непросту процедуру доказування.
Натомість конкретні незаконні дії вчиняють керівні органи в силу своїх повноважень. Це все породжує солідарну відповідальність керівних органів. І на сьогодні в КГС ВС склалася позитивна практика, коли суд визнає, що особа, яка виконує функції керівника або є членом керівних органів підприємства, мусить відповідати солідарно, якщо вона не відреагувала на певні дії. Якщо така особа не звертається із заявою до господарського суду про початок процедури банкрутства, вона має очікувати, що безпосередньо стосовно неї будуть негативні наслідки.
Віталій Махінчук зазначив, що доповнення ч. 6 ст. 34 КУзПБ (яке передбачає, що якщо органи управління боржника допустили порушення вимог Кодексу, вони несуть солідарну відповідальність за незадоволення вимог кредиторів) – позитивний крок. Він очікує належної практики від судів, яка сприятиме добросовісній поведінці керівників підприємств.
На завершення конференції голова КГС ВС Лариса Рогач подякувала всім учасникам за плідну дискусію, наголосивши на важливості спільного майданчика для конструктивного діалогу щодо розвитку корпоративного права, удосконалення законодавства та правозастосування. Вона зазначила, що цьогорічна конференція стала логічним продовженням ініціативи, започаткованої рік тому, і підтвердила доцільність щорічного формату, який дозволяє глибше занурюватися у важливі теми.
Голова КГС ВС висловила вдячність партнерам і співорганізаторам заходу — міжнародним експертам та представникам Програми підтримки ОБСЄ для України, проєкту ЄС «Право-Justice», Німецькому фонду міжнародного правового співробітництва, а також суддям, науковцям, представникам влади та Апарату ВС – за спільну роботу.
Завершуючи свій виступ, Лариса Рогач побажала якнайшвидшої перемоги України, миру й безпеки, наснаги та інституційної спроможності у вирішенні найскладніших викликів.
Відеозапис конференції можна переглянути на ютуб-каналі Верховного Суду – https://www.youtube.com/watch?v=sj9OpBybMFA.
_03_03.png)