Вимоги акціонера до кінцевого бенефіціарного власника щодо стягнення компенсації за примусово викуплені акції мають розглядатися судами господарської, а не цивільної юрисдикції – КГС ВС

Міноритарний акціонер може звертатися з позовом про стягнення справедливої компенсації за примусово вилучені акції як до покупця, так і до його афілійованих осіб, кінцевого бенефіціарного власника та емітента. У таких правовідносинах підлягає застосуванню доктрина «підняття корпоративної завіси», оскільки відповідачі фактично становлять єдину економічну групу, їхні інтереси збігаються, а вигодонабувачем є кінцевий бенефіціарний власник. Застосування доктрини є виправданим для досягнення справедливого результату та полегшення виконання судового рішення. Спір підлягає розгляду в порядку господарського судочинства.

Такий висновок зробила судова палата для розгляду справ щодо корпоративних спорів‚ корпоративних прав та цінних паперів Касаційного господарського суду у складі Верховного Суду.

Компанія «BARLENCO LTD» – афілійована особа з компаніями «METINVEST B.V.», «Метінвест Інтернешнл С.А.», ТОВ «Метінвест Холдінг», яким належав домінуючий контрольний пакет акцій ПрАТ «Азовсталь», примусово викупила акції цього товариства в міноритарного акціонера ПАТ «Синергія-7». Викуп відбувся відповідно до положень ст. 65-2 Закону України «Про акціонерні товариства» (процедура сквіз-ауту). Між афілійованими особами та компанією «BARLENCO LTD» було укладено договір, за яким остання здійснювала обов’язковий викуп акцій. Після завершення процедури сквіз-ауту компанія «BARLENCO LTD» перепродала компанії «METINVEST B.V.» усі примусово викуплені акції. Перепродаж вчинили також інші акціонери – афілійовані особи на користь компанії «METINVEST B.V.», яка стала одноосібним власником 100 % пакета акцій ПрАТ «Азовсталь»; кінцевий бенефіціарний власник не змінився.

Міноритарний акціонер вважав ціну, за якою відбувся викуп акцій, несправедливою, визначеною з порушенням вимог закону, тому звернувся до суду з позовом до покупця акцій, його афілійованої особи та кінцевого бенефіціарного власника про солідарне стягнення з відповідачів справедливої компенсації за примусово вилучені акції.

Суди першої та апеляційної інстанцій позовні вимоги задовольнили повністю.

Судова палата КГС ВС, залишаючи без змін зазначені судові рішення, не знайшла підстав для відступу від попередніх правових висновків у цій категорії спорів.

Крім того, щодо позовних вимог до кінцевого бенефіціарного власника судова палата зазначила, що застосування доктрини «підняття корпоративної завіси» є обґрунтованим, оскільки відповідачі фактично становлять єдину економічну групу, їхні інтереси збігаються. Особливістю діяльності групи компаній є те, що один учасник цієї групи може діяти в інтересах інших учасників, а тому неможливо визначити, хто саме отримав вигоду від процедури примусового продажу акцій за заниженою ціною. Вигодонабувачем у такому разі може бути будь-яка юридична особа, яка входить до складу групи, а кінцевим вигодонабувачем є кінцевий бенефіціарний власник.

Застосування доктрини також є виправданим, оскільки переслідує мету досягнення справедливого результату, зокрема полегшити виконання судового рішення за умови повного або часткового задоволення позовних вимог.

За таких обставин позовні вимоги міноритарного акціонера щодо стягнення компенсації за примусово викуплені акції можуть бути адресовані, зокрема, до кінцевого бенефіціарного власника, оскільки в таких правовідносинах підлягає застосуванню доктрина «підняття корпоративної завіси». Ці вимоги відповідно до ст. 19 ЦПК України та ст. 20 ГПК України мають розглядатися господарським судом.      

Постанова КГС ВС від 3 лютого 2025 року у справі № 910/8714/18 – https://reyestr.court.gov.ua/Review/125060495.

Із цим та іншими правовими висновками Верховного Суду можна ознайомитися в Базі правових позицій Верховного Суду – https://lpd.court.gov.ua.