Виключна компетенція загальних зборів учасників ТОВ на затвердження збільшеного розміру статутного капіталу товариства та неприпустимість втручання суду в господарсько-управлінську діяльність товариства – позиція КГС ВС

За обставинами справи № 922/2145/21 учасник ТОВ на виконання рішення загальних зборів учасників цього товариства вніс додатковий вклад до статутного капіталу цього товариства. Однак всупереч ч. 9 ст. 18 Закону України «Про товариства з обмеженою та додатковою відповідальністю» результати внесення позивачем додаткового вкладу, розміри часток учасників товариства та їх номінальної вартості з урахуванням фактично внесеного позивачем додаткового вкладу, а також збільшення розміру статутного капіталу товариства не були затверджені загальними зборами учасників ТОВ. 

З огляду на викладене позивач просив у судовому порядку прийняти рішення про визначення розміру статутного капіталу та розмірів часток учасників у статутному капіталі товариства з урахуванням фактично внесеного позивачем додаткового вкладу.

Скасовуючи рішення судів попередніх інстанцій, якими позовні вимоги задоволено, КГС ВС дійшов такого висновку.

Заявлені позивачем позовні вимоги фактично спрямовані на встановлення в судовому порядку всупереч процедурі, визначеній у ст. 18 Закону України «Про товариства з обмеженою та додатковою відповідальністю», фактів внесення ним до статутного капіталу товариства додаткового вкладу, збільшення розміру статутного капіталу товариства, на здійснення в судовому порядку перерозподілу розмірів часток учасників товариства та їх номінальної вартості з урахуванням фактично внесеного позивачем додаткового вкладу. Позивач, звертаючись до суду з таким позовом, прагне встановити факт набуття ним права власності на частку в розмірі 98,05 % статутного капіталу товариства.  

Позовні вимоги, які фактично спрямовані на затвердження збільшеного розміру статутного капіталу товариства та розмірів часток учасників товариства за результатами внесення позивачем як учасником товариства додаткового вкладу, що є виключною компетенцією загальних зборів учасників ТОВ і виходить за межі компетенції господарського суду, є неналежним способом захисту порушеного права, оскільки суд не має права втручатися в господарсько-управлінську діяльність товариства та брати на себе функції органів управління товариством.

Постанова КГС ВС від 12 вересня 2024 року у cправі №  922/2145/21 – http://reyestr.court.gov.ua/Review/121620917.

Із цим та іншими правовими висновками Верховного Суду можна ознайомитися в Базі правових позицій Верховного Суду – https://lpd.court.gov.ua.