У КГС ВС обговорили зміни в регулюванні діяльності та управління ТОВ і ТДВ, які передбачені Закону України "Про товариства з обмеженою та додатковою відповідальністю"

13 квітня 2018 року відбулося розширене засідання судової палати для розгляду справ щодо корпоративних спорів, корпоративних прав та цінних паперів Касаційного господарського суду у складі Верховного Суду (далі – КГС ВС), присвячене обговоренню новел Закону України "Про товариства з обмеженою та додатковою відповідальністю" (далі – Закон).

У заході взяли участь керівництво та судді Верховного Суду, місцевих та апеляційних господарських судів, розробники Закону, науковці та експерти.

Відкриваючи засідання, модератор заходу - суддя, секретар судової палати для розгляду справ щодо корпоративних спорів, корпоративних прав та цінних паперів КГС ВС Ганна Вронська зазначила, що сьогоднішній захід покликаний обговорити новели Закону, адже вирішення корпоративних спорів належить до виключної компетенції господарських судів. Суддя КГС ВС зауважила, що в попередньому Законі було багато не врегульованих питань і тому судова практика змушена була формувати відповіді на них та знаходити шляхи їх вирішення.

У свою чергу Голова Верховного Суду Валентина Данішевська зазначила, що реформа корпоративного законодавства надзвичайно важлива і масштабна, адже стосується дуже великої кількості суб'єктів господарювання - понад  півмільйона ТОВ,  які зареєстровані в Україні. І понад 70% усіх корпоративних спорів, пов'язані з діяльністю саме ТОВ. На думку Голови ВС, попри те, що на даний момент цей Закон ще не ввійде в практику Верховного Суду, судді повинні готуватися до цього, весь час вивчати новели і намагатися їх усвідомлювати, тому що це вимагає і зміни стереотипів, і зміни бачення правових процесів. "Ми дуже давно очікували цієї реформи, було проведено багато заходів, присвячених саме корпоративним відносинам. І сподіваюсь, що в найближчі роки ми отримаємо позитивний результат дії цього Закону", - наголосила Голова Верховного Суду Валентина Данішевська.

Заступник Голови Верховного Суду, Голова Касаційного господарського суду у складі Верховного Суду Богдан Львов подякував організаторам за цікаву і корисну зустріч та запевнив, що у Верховному Суді, зокрема і в КГС,  буде проведено низку подібних заходів. На його думку, кожен з них має на меті як вивчення новел нового законодавства, так і визначення стратегічного розвитку судової практики відповідно до змін у законодавстві, адже має бути налагоджений зворотній зв'язок між суддями і тими, хто в цих же відносинах перебуває в іншому статусі.

У ході розширеного засідання судової палати КГС ВС розробники законопроекту поділилися ідеями, покладеними в основу Закону. Зокрема голова Комітету з корпоративного права та фондового ринку АПУ Анна Бабич та експерт в галузі корпоративного права Юрій Попов представили присутнім детальну презентацію, в якій відобразили найбільш революційні зміни у регулюванні діяльності товариств з обмеженою та додатковою відповідальністю (далі  - ТОВ/ТДВ).

Крім того, начальник відділу забезпечення діяльності секретаря та суддів судової палати для розгляду справ щодо корпоративних спорів, корпоративних прав та цінних паперів Олеся Лукомська презентувала погляд на новели Закону крізь призму судової практики. Так, відзначено, що завдяки чіткому законодавчому врегулюванню таких питань, як: момент, з якого особа, яка придбала частку у статутному капіталі ТОВ/ТДВ, набуває корпоративних прав; момент, з якого особа вважається такою, що вийшла з ТОВ/ТДВ; порядок спадкування частки у статутному капіталі ТОВ/ТДВ усуне можливість подвійного трактування під час вирішення відповідних спорів. Також відзначено, що у новому Законі знайшли своє відображення і правові позиції, які через відсутність прямого законодавчого регулювання були сформовані практикою господарських судів. Так, суди, захищаючи порушене переважне право учасника ТОВ на купівлю частки, застосовували аналогію закону (ч. 4 ст. 362 ЦК України) та переводили на нього права та обов'язки за договором купівлі-продажу частки. При цьому судами застосовувалися обмеження, передбачені ч. 4 ст. 362 ЦК України, зокрема щодо обов'язку позивача внести на депозитний рахунок суду грошові кошти в розмірі, сплаченому покупцем на виконання договору купівлі-продажу частки. Ця позиція знайшла своє відображення у ст. 20 і у прикінцевих та перехідних положеннях Закону.

У підсумку модератор, суддя КГС ВС Ганна Вронська підкреслила, що дуже важливо, коли судді ознайомлюються з Законом, який ще не набув чинності, бо до моменту, коли настане час застосовувати його положення, вони вже матимуть розуміння духу цього Закону, його структури, основних принципів. Такий підхід має сприяти формуванню сталої судової практики, формуванню єдиних підходів суддів у застосуванні положень законодавства. У цьому ж контексті позитивною є можливість спілкування з розробниками Закону, які як ніхто можуть роз'яснити ідеї, закладені в ньому, механізми, що раніше не були відомі вітчизняному законодавству.

Кардинальні зміни у правовому регулюванні діяльності ТОВ/ТДВ, що встановлюються новим Законом, викликали жваву дискусію. На думку присутніх, доцільним є проведення таких зустрічей і на рівні апеляційних та місцевих господарських судів, адже саме вони першими розпочнуть формування судової практики застосування положень нового Закону.