Корпоративні права / акції можуть бути об’єктом примусового відчуження на користь держави – КГС ВС

Корпоративні права, посвідчені акціями, є індивідуально визначеним майном (майновими правами). Законом України «Про передачу, примусове відчуження або вилучення майна в умовах правового режиму воєнного чи надзвичайного стану» передбачено позбавлення власника права власності на індивідуально визначене майно в межах процедури примусового відчуження.

Відчуження майна ПАТ, у тому числі акцій товариства, на користь Держави Україна, можливість здійснювати управління цим товариством в інтересах обороноздатності, стратегічної безпеки та, як наслідок, забезпечення належної життєдіяльності країни та її населення приведе до досягнення стратегічної мети – певної стабільності на ринку нафти та нафтопродуктів, комплексного розв’язання наявних проблем щодо забезпечення нафтопродуктами як Збройних Сил України, так і населення країни.

З огляду на те, що на території України діє режим воєнного стану, у зв’язку з яким вводяться в дію спеціальні законодавчі норми, що передбачають можливість примусового відчуження майна фізичних та юридичних осіб (без винятку) на підставі Закону України «Про передачу, примусове відчуження або вилучення майна в умовах правового режиму воєнного чи надзвичайного стану», норми спеціального закону в умовах особливого правового режиму превалюють над нормами законів мирного часу.

Таких висновків дійшов Касаційний господарський суд у складі Верховного Суду.

За обставинами справи компанія була власником простих бездокументарних іменних акцій, емітентом яких є ПАТ. 6 листопада 2022 року акції компанії були відчужені на користь держави на підставі наказу т. в. о. командувача Сил логістики ЗСУ та наказу командира військової частини.

Компанія вважала, що процедура примусового відчуження акцій здійснена з грубими порушеннями, є протиправною, а тому звернулася з відповідним позовом до суду.

Суди попередніх інстанцій у задоволенні позову відмовили. КГС ВС погодився з рішеннями судів попередніх інстанцій та залишив їх без змін з огляду на таке.

Статтею 15 Конвенції про захист прав людини і основоположних свобод передбачено, що під час війни або іншої суспільної небезпеки, яка загрожує життю нації, будь-яка Висока Договірна Сторона може вживати заходів, що відступають від її зобов’язань за цією Конвенцією. Повідомленням від 28 лютого 2022 року Україна поінформувала Генерального секретаря Ради Європи щодо обсягу відступу, пославшись, зокрема, на ст. 41 Конституції України та ст. 1 Першого протоколу до Конвенції.

Механізм передачі, примусового відчуження або вилучення майна у юридичних та фізичних осіб для потреб держави в умовах правового режиму воєнного чи надзвичайного стану визначається Законом України «Про передачу, примусове відчуження або вилучення майна в умовах правового режиму воєнного чи надзвичайного стану».

КГС ВС вказав, що за правовою природою примусове відчуження майна у власника в умовах воєнного стану є реквізицією. З огляду на те, що реквізиція застосовується за обставин, які вимагають негайних дій, вона провадиться в позасудовому (адміністративному) порядку за рішенням органів державної влади. Адміністративний порядок реквізиції майна у власника зумовлений потребою швидкої реакції від органів державної влади на відповідні обставини.

КГС ВС зауважив, що право власності, в тому числі приватної, не є абсолютним; його здійснення має певні конституційно-правові межі. Втручання в це право може здійснюватися лише на підставі закону з дотриманням принципу юридичної визначеності та принципу пропорційності, який вимагає досягнення розумного співвідношення між інтересами особи та суспільства.

У цій справі суд апеляційної інстанції обґрунтовано зазначив, що потреби держави в умовах правового режиму воєнного стану є значними та полягають як у забезпеченні потреб безпеки та оборони країни, так і в забезпеченні потреб населення, якому держава гарантує право на достатній життєвий рівень. ПАТ є нафтопереробною компанією, однією з найбільших виробників нафтопродуктів в Україні. Продукція, вироблена нею, в умовах правового режиму воєнного стану є критично необхідною як для забезпечення потреб ЗСУ та енергетичного сектору країни, так і для забезпечення потреб населення.

ВС вказав, що визначення того, на які об’єкти поширюються повноваження держави застосувати реквізицію, має важливе значення для її здійснення. Законом України «Про передачу, примусове відчуження або вилучення майна в умовах правового режиму воєнного чи надзвичайного стану» передбачено позбавлення власника права власності на індивідуально визначене майно в межах процедури примусового відчуження. Відповідно до національного законодавства України корпоративні права є самостійним об’єктом цивільних прав, охоплюються наведеним у ст. 190 ЦК України поняттям майна, визначеним індивідуальними ознаками, які можуть бути об’єктом права власності.

КГС ВС зауважив, що ЦК України передбачає два види реквізиції: реквізиція за надзвичайних обставин та реквізиція в умовах воєнного стану. Натомість положення ст. 9 Закону України «Про режим іноземного інвестування» передбачають неможливість реквізиції лише за надзвичайних обставин у мирний час (однак не під час дії воєнного стану).

Станом на момент виникнення спору на території України діє правовий режим воєнного стану. Отже, за таких обставин застосуванню підлягають норми ЦК України, якими визначено можливість реквізиції майна в умовах правового режиму воєнного стану, та норми Закону України «Про передачу, примусове відчуження або вилучення майна в умовах правового режиму воєнного чи надзвичайного стану», які деталізують процес реквізиції майна в умовах правового режиму воєнного стану.

Також КГС ВС погодився з висновками попередніх судових інстанцій, які послались на релевантні норми ЦК України, законів України «Про правовий режим воєнного стану», «Про передачу, примусове відчуження або вилучення майна в умовах правового режиму воєнного чи надзвичайного стану», «Про депозитарну систему України», Положення № 735, затвердженого рішенням НКЦПФР від 23 квітня 2013 року, та дійшли обґрунтованого висновку про наявність у Центрального депозитарія України права переказу акцій емітентів з рахунків депозитарних установ, у яких на рахунках у цінних паперах власників цінних паперів обліковуються акції емітентів.

Детальніше з текстом постанови КГС ВС від 24 липня 2024 року у cправі № 910/14243/22 можна ознайомитися за посиланням – https://reyestr.court.gov.ua/Review/120626000.

Із цим та іншими правовими висновками Верховного Суду можна ознайомитися в Базі правових позицій Верховного Суду – https://lpd.court.gov.ua.