Розподіл часток 50/50 зумовлює рівноправну участь в управлінні діяльністю ТОВ і прийняття рішень лише за спільною згодою

Учасник ТОВ звернувся з позовом до іншого учасника цього товариства та до самого товариства про визнання недійсним рішення загальних зборів учасників ТОВ. Позовні вимоги обґрунтовані тим, що голос позивача як учасника товариства з часткою у статутному капіталі в розмірі 50 % при прийнятті оспорюваного рішення не був врахований, оскільки, на думку ініціатора зборів, відповідно до ч. 3 ст. 98 ЦК України позивач не має права голосу при прийнятті загальними зборами товариства рішень з наведених у ньому питань: надання згоди на вчинення значних правочинів, а саме на укладення додаткових угод про розірвання договору, який укладено між позивачем і ТОВ.

Рішенням господарського суду позов задоволено. Апеляційний господарський суд рішення суду першої інстанції скасував, прийняв нове рішення – про відмову в задоволенні позову. Касаційний господарський суд у складі ВС скасував постанову суду апеляційної інстанції та залишив в силі рішення місцевого господарського суду з огляду на таке.

При створенні ТОВ його учасники, розуміючи відповідні ризики, погодили, що розмір частки кожного з них становить по 50 % статутного капіталу. Такий розподіл часток (50/50) свідчить про рівноправну участь учасників у безпосередньому управлінні діяльністю товариства та можливість прийняття рішень лише за їх спільною згодою.

За обставин, коли один учасник не має можливості вплинути на прийняття рішень, з огляду на приписи ч. 3 ст. 98 ЦК України, інший учасник фактично здійснює управління товариством та приймає відповідні рішення одноособово, адже за розподілу часток 50/50 рішення приймається фактично учасником, який ініціював проведення загальних зборів учасників із запропонованих ним питань, без можливості іншого учасника вплинути на прийняття такого рішення в силу прямої заборони закону.

Ініціювавши прийняття рішення загальних зборів товариства (з розподілом часток учасників 50/50) шляхом опитування та знаючи про відсутність у позивача права голосу при прийнятті загальними зборами товариства рішень щодо вчинення з ним правочинів, відповідач усвідомлював, що прийняття такого рішення на загальних зборах, скликаних і проведених відповідно до статей 32–33 Закону України «Про товариства з обмеженою та додатковою відповідальністю», за відсутності більшості голосів у будь-якому разі буде неможливим, а тому намагався прийняти його шляхом опитування, помилково вважаючи, що відсутність у позивача права голосу з наведених питань надає відповідачеві право приймати таке рішення одноособово.

Прийняття відповідачем одноособово спірного рішення також свідчить про порушення прав позивача як сторони укладених між ним і товариством договорів, адже в силу приписів чинного законодавства розірвання договору допускається лише за згодою сторін, якщо інше не встановлено договором або законом, або ж за рішенням суду на вимогу однієї зі сторін у разі істотного порушення договору другою стороною та в інших випадках, встановлених договором або законом.

Наведене свідчить про недотримання відповідачем меж здійснення цивільних прав, оскільки він вчинив дії, які порушують права позивача і як учасника товариства, частки в якому розподілено 50/50, і як сторони укладених із товариством договорів.

Детальніше з текстом постанови КГС ВС у справі № 902/1256/20  можна ознайомитися за посиланням https://reyestr.court.gov.ua/Review/102220051.

Із цією та іншими правовими позиціями Верховного Суду можна ознайомитися в Базі правових позицій Верховного Суду – lpd.court.gov.ua/login.