Представники КГС ВС долучилися до обговорення судової практики з розгляду корпоративних спорів

11 червня 2021 року в м. Одесі відбувся III Південний форум з корпоративного права, у якому взяли участь суддя Касаційного господарського суду у складі Верховного Суду Олена Кібенко та начальник відділу забезпечення роботи секретаря та суддів судової палати управління забезпечення роботи судової палати для розгляду справ щодо корпоративних спорів, корпоративних прав та цінних паперів секретаріату КГС ВС Олеся Лукомська.

Олена Кібенко свій виступ присвятила питанню відповідальності посадових осіб за збитки, завдані юридичній особі. Спікер наголосила на тому, що особи, які виступають від імені юридичної особи, зобов’язані діяти не лише в межах своїх повноважень, але й добросовісно і розумно. У свою чергу керівник компанії повинен проявляти розумне піклування про її справи, використовувати необхідні професійні навички і здійснювати свої повноваження з необхідною ретельністю. Такий підхід до встановлення протиправності поведінки посадових осіб проілюстровано постановами ВП ВС у справах № 911/2129/17, № 910/20261/16, № 922/2187/16.

Окрему увагу суддя КГС ВС приділила питанню визначення вини посадової особи в господарсько-правових відносинах. Доповідачка зазначила, що суд під час вирішення спору щодо притягнення особи до відповідальності за завдану шкоду має визначити форму вини, враховуючи фактичні обставини справи (характер дії, обставини завдання шкоди, індивідуальні особливості потерпілого, його стан тощо). Вирішення питання про форму вини є різновидом правової оцінки (кваліфікації) і може бути здійснено Верховним Судом. З огляду на встановлення форми вини суд має право зменшити розмір відшкодування, що й було зроблено КГС ВС під час перегляду судових рішень у справі № 904/982/19.

Також Олена Кібенко зупинилася на питанні визначення кола осіб, які можуть звертатися до суду з позовом до посадової особи про відшкодування збитків, завданих юридичній особі. До таких осіб належать: юридична особа, учасники (акціонери) юридичної особи, фонд гарантування вкладів фізичних осіб, ліквідатор. Зокрема, щодо повноважень ліквідатора для звернення до суду з відповідним позовом для прикладу наведено постанову КГС ВС у справі № 922/2391/16, де судом зазначено, що: «виключно ліквідатор наділений правом заявляти вимоги до третіх осіб, які відповідно до Закону про банкрутство несуть субсидіарну відповідальність за зобов’язаннями боржника у зв’язку з доведенням його до банкрутства».

На завершення виступу суддя КГС ВС повідомила присутнім, що 25 травня 2021 року ВП ВС ухвалено постанову у справі № 910/11027/18, у якій вирішено низку важливих питань, пов’язаних із притягненням до відповідальності посадових осіб неплатоспроможного банку.

Детальніше з презентацією Олени Кібенко можна ознайомитися за посиланням.

Начальник відділу забезпечення роботи секретаря та суддів судової палати управління забезпечення роботи судової палати для розгляду справ щодо корпоративних спорів, корпоративних прав та цінних паперів секретаріату КГС ВС Олеся Лукомська розпочала свій виступ із характеристики корпоративних спорів крізь призму статистичних даних щодо розгляду цієї категорії спорів ВС. Зокрема, вона зазначила, що, незважаючи на порівняно невелику загальну кількість корпоративних спорів серед інших господарських спорів, саме в цій категорії утримується високий відсоток оскарження. Так, до касаційної інстанції оскаржується понад 50 % судових рішень цієї категорії. Найбільшу кількість вимог у корпоративних спорах становлять вимоги про визнання недійсними рішень органів юридичних осіб – понад 40 % від усіх вимог у корпоративних спорах.

З огляду на це доповідачка приділила увагу ключовим позиціям ВС у спорах про визнання недійсними рішень органів юридичних осіб. Насамперед акцентовано увагу на усталеній правовій позиції про те, що для визнання недійсним рішення загальних зборів товариства необхідно встановити факт порушення цим рішенням прав та законних інтересів учасника (акціонера) товариства. Якщо за результатами розгляду справи факт такого порушення не встановлено, господарський суд не має підстав для задоволення позову.

Також спікерка зауважила про постанови КГС ВС, в яких висвітлено правові позиції щодо суб’єктного складу сторін у спорах про визнання недійсними рішень органів юридичних осіб; застосування спеціальної скороченої позовної давності до вимог про визнання недійсним рішення загальних зборів ТОВ і ТДВ; особливості застосування спеціальної скороченої позовної давності до вимог про визнання недійсним рішення загальних зборів АТ; поновлення строку позовної давності.

Висвітлюючи правові позиції ВС у спорах, що виникають із правочинів щодо часток у ТОВ, Олеся Лукомська звернула увагу на таке. Об’єктом правовідносин купівлі-продажу є частка в статутному капіталі, право на яке є майновим, тобто майнове право  є оборотоздатним об’єктом. Товаром за договором купівлі продажу є частка у статутному капіталі. Окремо доповідачка вказала на правову позицію ВС про те, що право власності на частку в статутному капіталі ТОВ у третьої особи виникає з моменту укладення договору, якщо інше не встановлено домовленістю сторін. У разі відступлення частки особа набуває права на частку внаслідок укладення правочину з учасником товариства, а не внаслідок його прийняття до складу учасників товариства загальними зборами чи державної реєстрації відповідних змін.

На прикладі постанови у справі № 923/875/19 продемонстровано правову позицію  КГС ВС щодо вирішення спорів, пов’язаних із переведенням прав і обов’язків покупця частки в разі порушення переважного права на придбання частки в статутному капіталі ТОВ. А на прикладі постанови у справі № 911/178/20 проілюстровано правову позицію про визнання договору купівлі-продажу частки в статутному капіталі ТОВ укладеним на запропонованих продавцем умовах.

Детальніше з презентацією Олесі Лукомської можна ознайомитися за посиланням.