Судді КГС ВС розповіли про судовий захист корпоративних прав та інтересів

23 квітня 2021 року суддя КГС ВС, секретар судової палати для розгляду справ щодо корпоративних спорів, корпоративних прав та цінних паперів Ганна Вронська і суддя КГС ВС Людмила Стратієнко стали спікерами Всеукраїнського семінару для суддів господарських судів «Корпоративні спори: захист корпоративних прав та інтересів у суді», організованого Національною школою суддів України спільно з ГО «Асоціація суддів господарських судів України».

Ганна Вронська під час виступу розкрила специфіку розгляду справ у спорах між юридичною особою та її посадовою особою (у тому числі посадовою особою, повноваження якої припинені) про відшкодування збитків, заподіяних юридичній особі діями (бездіяльністю) такої посадової особи, за позовом власника (учасника, акціонера) такої юридичної особи, поданим у її інтересах. Зокрема, суддя звернула увагу на виключну підсудність цієї категорії спорів господарським судам та на специфіку суб'єктного складу сторін у такому спорі, наголосивши на тому, що позивачем є не акціонер (учасник), який фактично подає позов, а юридична особа, в чиїх інтересах подається такий позов.

Секретар судової палати проаналізувала правові висновки ВС щодо задоволення і відмови у задоволенні «похідних позовів» та акцентувала на тому, що особи, які виступають від імені юридичної особи, зобов'язані діяти не лише в межах своїх повноважень, але й добросовісно та розумно. Вона зазначила, що між господарським товариством і його посадовою особою у процесі діяльності складаються відносини довірчого характеру, у зв'язку з чим протиправна поведінка зазначеної особи може виражатися не лише у невиконанні нею обов'язків, прямо встановлених установчими документами товариства, чи перевищенні повноважень при вчиненні певних дій від імені товариства, а й у неналежному чи недобросовісному виконанні таких дій без дотримання меж нормального господарського ризику, з особистою заінтересованістю чи при зловживанні своїм розсудом, прийнятті очевидно необачних чи марнотратних рішень.

У свою чергу Людмила Стратієнко на прикладі правових висновків ВС розповіла про особливості розгляду спорів, пов'язаних з оскарженням правочинів, укладених виконавчим органом юридичної особи з третіми особами. Доповідачка зазначила, що вчинення правочину посадовою особою юридичної особи з перевищенням наданих їй повноважень може бути підставою для недійсності такого правочину лише за умови обізнаності контрагента про наявність відповідного обмеження повноважень (коли він знав чи за всіма обставинами не міг не знати про такі обмеження) та відсутності подальшого схвалення правочину. Приділила увагу суддя КГС ВС також спорам, у яких оскарження зазначених правочинів здійснюється акціонером (учасником) юридичної особи. Спікерка наголосила, що проникнення за «корпоративну завісу» або нехтування правосуб’єктністю компанії може буде виправданим лише за виключних обставин, зокрема якщо точно встановлено, що компанія не може звернутися до конвенційних установ через органи, утворені згідно з її статутом, або у випадку ліквідації – через її ліквідаторів.

Із презентацією Ганни Вронської можна ознайомитися тут.

Із презентацією Людмили Стратієнко можна ознайомитися тут.