Отримуйте інформацію лише з офіційних джерел
Єдиний Контакт-центр судової влади України 044 207-35-46
Суддя Великої Палати ВС Олександр Банасько, суддя ВС у Касаційному господарському суді Олена Кібенко і начальник управління аналітичної та правової роботи КГС департаменту аналітичної та правової роботи Апарату ВС Олеся Лукомська прочитали лекції в межах програми підготовки для підтримання кваліфікації суддів і помічників суддів місцевих та апеляційних господарських судів.
Олександр Банасько висвітлив ключові аспекти визначення юрисдикції корпоративних спорів у контексті нових підходів ВП ВС та КГС ВС.
Він наголосив, що застосування ст. 20 ГПК України потребує глибокого аналізу, оскільки визначення предметної юрисдикції, зокрема і корпоративних спорів, здійснюється не лише за суб’єктним складом, а й за характером правовідносин, та акцентував на ключових аспектах проблематики визначення предметної юрисдикції господарських судів у корпоративних спорах.
Зокрема, спікер навів актуальну судову практику ВС, проілюструвавши на конкретних прикладах такі категорії справ, як спори, пов’язані з формуванням статутного капіталу юридичної особи; cпори щодо акцій, часток, паїв, інших корпоративних прав; cпори, пов’язані зі спадкуванням частки померлого учасника господарського товариства; cпори, пов’язані зі стягненням частини прибутку господарського товариства (дивідендів), та ін.
Особливу увагу суддя приділив проблемі розмежування господарської та цивільної юрисдикції у спорах, пов’язаних із діяльністю кооперативів. Він навів постанову ВП ВС від 10 квітня 2024 року у справі № 750/319/18, у якій встановлено, що спори між асоційованим членом обслуговуючого кооперативу і таким кооперативом щодо сплати пайових внесків, визначених кооперативними договорами, не пов’язані зі створенням, діяльністю, управлінням або припиненням діяльності цього кооперативу, тобто з корпоративними відносинами, а тому підлягають розгляду за правилами цивільного судочинства.
Спікер звернув увагу на постанову від 6 листопада 2024 року у справі № 916/337/24, в якій КГС ВС зазначив, що спір, який виник між кооперативом та його асоційованим членом щодо стягнення членських внесків, які справляються для забезпечення поточної діяльності кооперативу, підлягає розгляду в порядку господарського судочинства, оскільки стосується стягнення передбачених статутом членських внесків з асоційованого члена кооперативу на користь кооперативу.
У цій же постанові КГС ВС зауважив, що у справі № 750/319/18 спір виник між обслуговуючим кооперативом та асоційованим членом щодо несвоєчасного виконання зобов’язань за договорами будівництва нерухомості (первісний позов) і про відшкодування майнової та моральної шкоди (зустрічний позов), тобто спірні правовідносини мають інвестиційну природу (фінансування будівництва), оскільки насправді виникли за несвоєчасне виконання зобов’язань за договорами будівництва нерухомості за кошти замовника. Тому ВП ВС, як і суди попередніх інстанцій, обґрунтовано виходили з того, що між сторонами виникли цивільні правовідносини щодо відповідальності за несвоєчасне виконання зобов’язань за договорами будівництва нерухомості за кошти замовника, та правильно визначили цивільно-правову природу правовідносин між сторонами, і що предметом спору була відповідальність особи за несвоєчасне внесення інвестиційних коштів на будівництво квартир, які передані їй у власність, та відшкодування майнової і моральної шкоди.
Олександр Банасько зупинився і на спірних питаннях про розмежування предметної юрисдикції припинення повноважень керівників господарських товариств та комунальних підприємств. Суддя наголосив, що при оскарженні звільнення керівника суди мають оцінювати не лише підставу звільнення, а й характер правовідносин. Якщо це корпоративне рішення власників (за п. 5 ч. 1 ст. 41 КЗпП), то спір належить до господарської юрисдикції (постанова ВП ВС від 14 червня 2023 року у справі № 448/362/22). Натомість у постанові від 10 липня 2024 року у справі № 573/1020/22, у якій спір стосувався припинення повноважень директора комунального підприємства, ВП ВС зазначила, що між сторонами виник індивідуальний трудовий спір, а норми права щодо діяльності господарських товариств на спірні правовідносини не поширюються (зокрема, ч. 3 ст. 99 ЦК України і п. 5 ч. 1 ст. 41 КЗпП України).
Олександр Банасько також звернув увагу на зміну підходу ВП ВС до визначення юрисдикції спорів, пов’язаних із реорганізацією закладів освіти. За його словами, спочатку ВП ВС віднесла розгляд цих спорів до господарської юстиції, як такі, що мають ознаки корпоративних, однак у 2023 році дійшла висновку, що вони належать до адміністративної юрисдикції (постанова ВП ВС від 2 серпня 2023 року у справі № 925/1741/21).
Детальніше – у презентації Олександра Банаська: https://court.gov.ua/storage/portal/supreme/prezentacii_2025/Prezent_korp_sporu_iurusd.pdf .
Судову практику щодо сквіз-ауту (squeeze-out) в Україні висвітлила під час лекції Олена Кібенко.
Суддя детально розглянула еволюцію судової практики з цього питання, починаючи з перших спроб міноритарних акціонерів зупинити процедуру сквіз-ауту шляхом подання заяв про вжиття заходів забезпечення позову у 2018 році й закінчуючи актуальними питаннями, які сьогодні розглядаються судовою палатою для розгляду справ щодо корпоративних спорів‚ корпоративних прав та цінних паперів КГС ВС (Корпоративна палата КГС ВС).
Суддя детально розглянула питання, що виникають у зв’язку з примусовим викупом акцій міноритарних акціонерів, та роль судової практики у врегулюванні законодавчих прогалин.
Олена Кібенко акцентувала на постанові ВП ВС від 24 листопада 2020 року у справі № 908/137/18 щодо оскарження вимоги чи процедури сквіз-аут в цілому, у якій підтверджено, що сквіз-аут є неправомірним не сам по собі, а лише тоді, коли позбавлення права власності здійснюється без виплати розумної компенсації, яка відповідає реальній (справедливій) вартості майна.
Наступним важливим кроком стала постанова Корпоративної палати КГС ВС від 15 червня 2022 року у справі № 905/671/19. У ній було сформовано цілу низку важливих правових позицій, узгоджено розбіжності в судовій практиці. Суддя звернула увагу на використання судом доктрини «підняття корпоративної завіси» у справах про сквіз-аут (вперше була застосована Корпоративною палатою КГС ВС у зазначеній постанові). Це дозволяє залучати до відповідальності не лише заявника вимоги, а й інших учасників процедури, які діяли на підставі угоди спільно з ним, а крім того, емітента та кінцевих бенефіціарів, які отримують вигоду від процедури викупу акцій.
Говорячи про справедливу компенсацію, Олена Кібенко звернула увагу на важливі правові позиції Корпоративної палати КГС ВС: необхідність застосування майнового методу оцінки акцій, що забезпечує справедливу компенсацію для акціонерів, оцінки 100 % пакета акцій (як бізнесу в цілому, а не міноритарного пакета), незастосування так званої контрольної знижки (знижки за відсутність корпоративного контролю).
Олена Кібенко відзначила необхідність належного повідомлення всіх нерезидентів, які часто є учасниками таких спорів (постанова ВС від 29 квітня 2022 року у справі № 905/830/21). Крім того, доповідачка звернула увагу на останні правові позиції Верховного Суду щодо стягнення 3 % річних на невиплачену суму компенсації та застосування санкцій у вигляді подвійної вартості акцій у разі порушення процедури сквіз-ауту (постанова ВС від 29 серпня 2024 року у справі № 905/830/21).
Детальніше з презентацією Олени Кібенко можна ознайомитися за посиланням: https://court.gov.ua/storage/portal/supreme/prezentacii_2025/Prezent_sud_prakt_skviz.pdf .
Олеся Лукомська в межах лекції лекції розглянула актуальні питання щодо способів захисту в корпоративних спорах крізь призму судової практики ВС.
Лекторка звернула увагу на те, що спосіб захисту корпоративних прав є важливим елементом у будь-якому корпоративному спорі. «Спосіб захисту має бути не лише належним, а й ефективним, адже від нього залежить реальне відновлення порушеного права», — зазначила вона. За її словами, вибір правильного способу захисту, який дійсно відновлює порушене право, є критично важливим для ефективності судового процесу. У цьому контексті Олеся Лукомська нагадала про усталену практику ВП ВС, у якій напрацьовано орієнтири для визначення належності та ефективності способів захисту в корпоративних спорах.
Лекція була зосереджена на правових позиціях КГС ВС, які демонструють застосування окремих способів захисту в різних категоріях корпоративних спорів. Так, ішлося про такі способи захисту порушених прав: витребування частки у статутному капіталі товариства; визначення розміру статутного капіталу та розмірів часток учасників у товаристві; визнання недійсним договору купівлі-продажу частки; визнання недійсним виконаного / частково виконаного договору у процедурі сквіз-ауту; заборона використання найменування юридичної особи іншої організаційно-правової форми; оскарження рішень установчих зборів та органів управління юридичних осіб.
Також у рамках навчальної програми Олеся Лукомська прочитала лекцію, присвячену правовим позиціям ВС у справах, що стосуються оскарження рішень загальних зборів юридичних осіб.
Лекторка звернула увагу на правову природу рішень органів управління юридичних осіб, зауваживши, що вони не є правочинами в традиційному розумінні, а є актами ненормативного характеру. З огляду на це до них не можуть застосовуватися положення ЦК України, які визначають підстави недійсності правочину і, відповідно, правові наслідки недійсності правочину. Із правової природи таких рішень прямо випливає і презумпція їх легітимності, яка закріплює обов’язковість та дійсність рішень органів управління юридичних осіб і покликана сприяти правовій визначеності в діяльності юридичної особи.
Олеся Лукомська наголосила на тому, що метою оскарження рішення органів юридичної особи є захист порушених корпоративних прав учасника / акціонера / члена юридичної особи. Тому недійсним може визнаватися лише таке рішення, яким порушено корпоративні права позивача. Водночас порушення прав не може мати абстрактний характер і має існувати безпосередній зв'язок між стверджуваним порушенням та оскаржуваним рішенням.
Постановами КГС ВС було проілюстровано стійку тенденцію у практиці Суду до уникнення формалізму при вирішенні цієї категорії спорів та зайвого втручання в питання діяльності юридичних осіб, а також до дотримання балансу інтересів усіх учасників юридичних осіб і самих юридичних осіб.
Детальніше – у презентаціях Олесі Лукомської:
_03_03.png)